1. 피고가 2014. 10. 2. 개최한 임시주주총회에서 사내이사 A, B, G과 사외이사 H를 각 해임하고,...

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 피고는 세라믹 관련 제품 제조 및 판매업 등을 목적으로 하는 회사로서 발행주식 총수는 220만 주이고, 원고들은 피고의 주주로서 아래와 같이 피고의 주식을 보유하고 있다.

2014. 10. 2. 2014. 10. 20. 원고 A 0 주 10,000 주 원고 B 5,000 주 145,000 주 원고 C 68,200 주 39,200 주 원고 D 1,000,000 주 1,000,000 주 원고 E 161,500 주 161,500 주 합 계 1,234,700 주 1,355,700 주

나. J, K의 주주총회소집허가신청 및 허가결정 피고의 주주 J, K은 2014. 7. 11. 당시 피고의 대표이사이던 원고 A에게 ① 사내이사 원고 A, 원고 B, G, H 해임의 건, ② 사내이사 L 선임의 건을 목적으로 하는 피고의 임시주주총회 소집을 청구하였으나 원고 A이 이에 응하지 않자 2014. 7. 21 이 법원에 피고를 상대로 주주총회소집허가를 신청하였고, 이 법원은 2014. 9. 30. J, K의 신청을 받아들이는 결정(2014비합35호, 이하 ‘이 사건 결정’이라 한다)을 하여 그 결정이 2014. 10. 2. J에게 송달되었다.

다. 임시주주총회 진행 경위 J는 이 법원으로부터 위 결정을 송달받은 같은 날 15시 임시주주총회(이하 ‘이 사건 임시주주총회’라 한다)를 개최하였는데 당시 작성된 임시주주총회 의사록에는 임시의장 L이 임시주주총회를 진행하였고, 총 주주 4명 중 3인이 참석하여 발행주식 총수 220만 주 중 176만 주의 동의로 주문 제1항 기재와 같은 결의를 한 것으로 기재되어 있다.

한편, 위 임시주주총회 이후인 2014. 10. 7. J 등은 위 임시주주총회 결의를 근거로 사내이사인 원고 A, 원고 B, G, 사외이사인 H를 각 해임하고, 사내이사 I이 취임한 것으로 법인등기부 기재를 변경하였다. 라.

관련 정관 규정 한편, 피고의 정관 중 주주총회 소집 등에 관한 규정은 아래와 같다.

제24조 (소집통지 및 공고)...