1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 출판 및 인쇄업 등을 영위하는 법인으로서, 2016. 12. 초경 발행주식의 총수는 28,888,259주였다.

원고는 피고 발행 주식 968,265주를 보유하고 있는 주주이다.

나. 피고는 2016. 12. 13. 이사회를 개최하여 제3자 배정 유상증자의 방식으로 액면금 500원인 기명식 보통주 3,321,033주(이하 ‘이 사건 신주’라 한다)를 발행가액 1주당 2,710원으로 하여 발행하고, 이를 전부 유한회사 C(이하 ‘C‘이라 한다)에 배정하는 내용의 결의를 하였다.

C은 같은 날 주금 8,999,999,430원을 납입하고 이 사건 신주를 인수하였다.

다. 이 사건 신주발행으로, 피고 발행주식의 총수는 32,209,292주(= 28,888,259주 3,321,033주)가 되었고, C은 그 중 3,321,033주의 이 사건 신주를 보유하게 되어 지분율이 10.31%가 되었다.

기존 주주 중 968,265주를 보유하고 있던 원고는 기존 지분율 3.35%에서 3.01%로, 3,124,944주를 보유하고 있던 최대주주 D는 기존 지분율 10.82%에서 9.7%로 변경되었다.

한편 2014년까지 피고의 최대주주였던 E은 2015. 3.경부터 2016. 9. 7.까지 자신이 보유한 주식 전량인 합계 11,048,196주를 순차 처분함으로써 이 사건 신주발행 당시 피고의 주주가 아니었다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 6호증, 을 제2 내지 6호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 이 사건 신주발행 당시 피고는 부채비율이 높지 않고 매출액이 증가하고 있어 재무적으로 안정되어 있었고 제3자로부터 긴급하게 자금을 확보하여야 할 상황이 아니었다.

한편 이 사건 신주발행의 결의가 있기 이전부터 원고와 피고의 기존 대주주였던 E 사이에 경영권과 관련한 분쟁이 계속되고 있었다.

상법과 피고의 정관에서는 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 예외적인...