1. 피고들은 연대하여 원고에게 1,430,607,407원과 이에 대하여 2017. 4. 27.부터 2018. 8. 31.까지는 연...

1. 기초사실

가. 당사자의 지위와 관계 원고는 반도체 사업 및 화장품 사업 등을 주된 목적으로 하는 회사이고, 피고 주식회사 B(이하, ‘피고 회사’라 한다)은 수출용 화장품의 제조 및 판매를 주된 목적으로 하는 회사이며, 피고 C은 피고 회사의 대표이사이자 최대주주이다.

나. 원고와 피고 C 사이의 경영권 양수도 및 투자계약 체결 원고는 2017. 1. 5. 피고 C과 사이에 원고가 피고 회사의 전환사채 발행에 참여하는 방식으로 피고 회사의 경영권 및 회사채를 취득하기 위한 경영권 양수도 및 투자계약(이하, ‘이 사건 투자계약’이라 한다)을 체결하였고, 그 주요 내용은 다음과 같다.

제1조 전환사채의 발행

1. 피고 C은 본 계약 체결 후 양 당사자가 지정한 날짜에 피고 회사 발행의 전환사채를 원고에게 배정하기로 한다.

2. 전환사채에 대한 총 투자금액은 30억 원으로 하며, 원고가 전환권을 행사하는 경우 피고 회사의 총 발행주식 대비 51%의 지분을 취득하도록 한다.

이를 위한 전환가 및 전환주식수에 대하여는 별도의 전환사채발행계약서에 정하기로 한다.

4. 전환사채금이 피고 회사에 입금되는 경우, 총 투자금에 대한 사채권이 발행되어 원고에게 전달되어야 하나, 금 15억 원을 제외한 나머지 금액은 예금질권이나 법무법인에게 에스크로하는 등의 방법으로 사용이 제한된다.

제2조 최저순이익 보장

1. 피고 C은 2017년도의 피고 회사 순이익을 아래의 표에 따라 보장한다.

2. 피고 회사가 전항에서 기술된 실적을 달성하지 못하는 경우 원고는 해당투자금의 집행을 하지 않고 상환된 것으로 처리할 수 있다.

단 제1항의 순이익 계산에서는 피고 회사의 연구개발비는 비용으로 본다.

5. 본 조의 최저순이익을 달성하지 못하는 경우, 사채...