1. 피고들의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 피고들이 부담한다.

3. 제1심판결의 주문...

제1심판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는 제1심판결 제3면 제5행의 “2013. 7. 16.”을 “2013. 7. 26.”로, 제3면 제12행의 “2012회합223호”를 “2012회합233호”로, 제3면 제21행의 “145,015,074원”을 “145,014,074원”으로 각 고치고, 제1심판결의 이유 제2항 중 ’나. 피고들의 주장에 관한 판단‘ 부분을 다음과 같이 고쳐 쓰는 이외에는 제1심판결의 이유 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 인용한다. 고쳐 쓰는 부분 『1) 피고들은, 주채무자인 소외 회사에 대한 서울중앙지방법원 2012회합233호 회생절차에서 인가된 회생계획에 따라 이 사건 1, 2계약과 관련하여 31,226,880원이 출자전환되고 나머지 20,817,920원은 소외 회사가 분할납부하기로 하였으며, 이 사건 제3, 4계약과 관련하여 49,038,236원이 출자전환되고 나머지 32,692,157원은 소외 회사가 분할납부하기로 하였는데, 출자전환으로 신규 발행한 주식의 가치는 시장가치방식 및 수익환원법에 의하여 평가되어야 하고, 위 회생절차에서 회계법인의 평가와 채권단의 동의를 받아 법원이 확정한 금액으로서 위 출자전환된 금액만큼은 소외 회사가 원고에게 변제를 한 것으로 보아야 한다고 주장한다.

회생회사의 회생계획에서 회생채권의 변제에 갈음하여 출자전환을 하기로 정한 경우에는, 회생채권자가 인수한 신주의 시가를 평가하여 회생계획에 따라 변제에 갈음하기로 한 액수를 한도로 그 평가액에 상당하는 채권액이 변제된 것으로 보아야 한다.

이러한 경우 주채무자가 회생회사인 때에는 그 보증한 보증인이, 보증인이 회생회사인 때에는 주채무자가 회생채권자에 대하여 위 변제된 금액의 공제를 주장할 수 있다.

또한 신주발행 방식의 출자전환으로...