1. 이 사건 소를 각하한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 원고들 주장의 요지 원고들은 피고 회사의 주주이고, 피고 E, F은 피고 회사의 이사이다.

피고 E, F은 피고 회사의 이사로서 여러 가지 직무에 관한 부정행위와 법령 또는 정관에 위반되는 행위를 하여 원고들은 2019. 1. 22. 이들을 이사에서 해임할 것을 주주총회의 목적사항으로 제안하였으나 피고 회사는 2019. 3. 25. 열린 주주총회에서 위 안건을 상정조차 하지 않았으므로 청구취지 기재와 같은 판결을 구한다.

2. 판단 직권으로 이 사건 소의 적법 여부에 관하여 본다.

가. 주식회사의 이사 해임의 소에 관하여 상법 제385조 제2항은 “이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다.”라고 규정하고 있으므로, ‘주주총회에서 이사 해임을 부결할 것’은 이사 해임의 소의 소송요건에 해당한다.

이 사건에 관하여 보건대, 피고 회사의 주주총회에서 피고 E, F의 이사직 해임이 부결되지 않았다는 사실은 당사자 사이에 다툼이 없으므로, 이 사건 소는 상법 제385조 제2항에서 정한 요건을 갖추지 못하여 부적법하다.

나. 이에 대하여 원고들은 피고 E, F의 해임에 관한 정당한 주주제안권의 행사가 있었음에도 피고 회사의 이사회가 부당하게 이를 주주총회의 안건으로 상정하지 않아 피고 E, F에 대한 해임 부결이 이루어지지 않았으므로, 이 경우 주주총회에서 이사 해임이 부결된 경우와 실질적으로 동일하게 보아야 한다고 주장한다.

살피건대, 원고들이 제안한 이사 피고 E, F의 해임 안건을 피고 회사의...