1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실 아래의 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나 갑 제1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 16호증, 을 제1 내지 5호증의 각 기재, 증인 C, D의 각 증언에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정된다.

가. 원고 회사의 설립과 이사 등의 변경 원고 회사는 2001. 5. 10. 본점을 ‘서울 영등포구 E빌딩 502호’에 두고 자본금을 2억 원으로 해서 설립되었다.

당시 원고 회사의 이사로는 피고, C, F, G이, 감사로는 H가 각각 취임하였고, 대표이사에는 피고가 취임하였다.

그 후 원고 회사에서 피고는 2004. 5. 1. 이사 및 대표이사에서 사임한 다음, 같은 날 감사에 취임하였다.

한편, C, F, G은 2004. 5. 10. 이사에 중임되었고, 2004. 5. 1. H가 감사를 사임한 다음 같은 날 이사 및 대표이사에 취임하였다.

H는 2007. 5. 1. 이사 및 대표이사에 중임되었다가 2010. 5. 5. 1. 사내이사 및 대표이사에 중임되었고, C 또한 2007. 5. 1. 이사를 사임 후 같은 날 다시 취임하였다가 2010. 5. 1. 사내이사로 중임되었다.

나. 피고의 약속어음 공정증서의 발행 피고는 원고 회사의 대표이사로 있던 2001. 9. 17. I에게 공증인가 법무법인 해마루종합법률사무소 증서 2001년 제1873호로 발행인을 원고 회사, 피고, D 등 3인, 수취인을 I, 지급기일을 2001. 9. 26.로 하는 액면 금 1억 5,500만 원인 약속어음 공정증서를 작성하여 주었다.

위 공정증서는 주식회사 티비비컨설팅이 남아프리카공화국에서 자금을 유치하는 데에 드는 비용을 피고가 I로부터 융통하면서 거기에 들어간 돈의 변제를 담보하기 위해 발행한 약속어음에 대한 것으로서, 강제집행 인낙의 의사표시가 담긴 것이었다.

그런데 피고는 원고 회사가 그와 같이 채무를 부담하게 되는 것임에도 이사회의 결의를 얻거나 달리 이사회나 주주총회의 승인을...