1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 인정 사실

가. 원고의 설립 및 15필지 매수 1) 원고는 2002. 11. 15. 폐플라스틱 열분해유 제조 및 폐자원 재활용 등을 주된 목적으로 삼아 D(E의 처)을 대표이사로 선임하여 설립된 주식회사로서, 설립 당시부터 F과 E이 실질적 지배주주로서 경영권을 행사하여 왔다. 2) 원고는 위 사업목적 달성을 위한 공장을 신축하고자 2003. 3. 7. G단체와 사이에 ‘분할 전’ 경북 의성군 H 및 I의 공장용지 2필지를 대금 1,112,300,000원에 매수한다는 매매계약을 체결한 다음 같은 날 G단체에 계약금 112,000,000원을 지급하고, 잔금기일은 2003. 9. 5.로 약정하였다.

3) 그 후 위 각 분할 전 공장용지는 별지 목록 기재 각 토지를 비롯하여 15필지(이하에서는 한꺼번에 가리킬 필요가 있을 때는 편의상 ‘이 사건 공장용지’로 통칭함)로 분할되었다. 나. F 등과 J 사이의 이 사건 공장용지 및 원고 주식 양도계약과 그 이행 1) F과 E은 2003. 6. 30. 원고, D, F 명의로 J와 사이에 “이 사건 공장용지를 J에게 300,000,000원에 양도하고, J는 원고 대표이사에 취임하며, 양도대금 지급이 완료되면 F과 D은 원고 이사 및 감사 전원을 사임시키고 J에게 주식 전부를 양도한다”는 내용의 약정을 체결하였다.

① F 등은 이 사건 공장용지를 J에게 양도하고, J는 그 달 9.까지 이 사건 공장용지에 관한 소유권이전등기를 마치며, 소유권이전등기를 마치면 F 등은 J에게 원고의 주식 49%를 양도한다.

② J는 F 등에게 2003. 9. 30.까지 법인 양도대금으로 280,000,000원을 지급한다.

③ J가 위 사항을 이행하면 F 등은 원고 이사직을 사임하고 주식 전체를 양도한다.

④ 이 약정으로 2003. 6. 30.자 약정은 효력을 상실한다.

⑤ 이 약정이 이행되지 않을 경우 J는 즉가 원고의 대표이사직에서 사임한다.

2 F과 그의 처...