원고

B의 피고 주식회사 C에 대하여 교환적으로 변경한 청구 및 원고 A의 피고들에 대한...

1. 기초사실

가. 공장건물의 신축과 1차 분할 1) 원고 B를 비롯한 15인의 도금업자들(피고 회사를 제외한 나머지 피고들과 제1심 공동피고 D, E, F, G, H, I, J, K, N 및 O, P, Q, R)은 2003년경 휴면 중인 피고 회사를 인수하여 공장용지를 매수하고 그 위에 공장건물을 신축한 다음 각자의 공장부분을 구분소유하기로 하였다. 2) 피고 회사는 2003. 8. 7.경 한국토지공사로부터 화성시 S 공장용지 15,013.3㎡를 매수하여 2007. 4. 9. 그 명의로 소유권이전등기를 하였다.

위 도금업자들은 각자 소유하게 될 공장부지와 건물의 면적에 비례하여 공장용지 매입과 공장건물 신축에 필요한 자금을 출연하고, 피고 회사의 발행주식 50,000주를 각자의 출자가액 비율로 나누어 소유하였다

(당시 피고 회사의 주주는 총 16명이었다). 원고 B는 자기의 지분에 해당하는 주식 2,200주를 사위인 T의 명의로 취득하였다

(T은 2006. 10.경부터 2009. 3.경까지 피고 회사의 대표이사로 등재되었다. 대표이사 업무를 비롯하여 아래에서 보는 법률행위 등은 모두 원고 B가 한 것으로서 아래에서는 편의상 모두 실제 행위자인 원고 B의 행위로 서술하기로 한다). 3) 피고 회사는 2007. 9.경 위 토지에 공장건물 8동을 완공하여 소유권보존등기를 하였고, 2008. 5. 26. 위 토지를 S 공장용지 10,060.4㎡와 U 공장용지 4,952.9㎡로 분할하여(이하 ‘1차 분할’) O, P, Q, R(이하 위 4명을 ‘1차 주주’라고 한다

)에게 위 분할된 U 토지에 관한 지분권이전등기와 그 지상에 신축된 공장건물 4동의 각 전유부분에 관해 소유권이전등기를 마쳐주었다. 4) 이에 따라 1차 주주가 가지고 있던 피고 회사 주식 16,600주 이하 '1차 주식'를 처리할 필요가 생겼는데, 원고 B를 비롯한 나머지 주주 12명은 이를 바로 소각하거나...