1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초사실

가. 피고 회사의 설립 및 당시 주주현황 1) 원고 A 및 D, E은 2014. 4. 14. 피고 회사 설립을 위한 발기인 총회를 개최하여 자신들이 인수할 주식 총수를 10,000주로 정하고, 피고 회사의 정관을 승인하며, 원고 A과 D을 각 이사로, E을 감사로 각 선임하기로 하는 결의를 한 후 피고 회사를 설립하였다. 한편, 같은 날 원고 A 및 D, E은 이사회를 개최하여 원고 A을 대표이사로 선임하였다. 2) 피고 회사 설립 당시 주주로는 원고 A 및 D, E이 있었고, 주주명부에 원고 A이 보통주 3,400주, D이 보통주 3,300주, E이 보통주 3,300주를 각 보유하고 있는 것으로 등재되었다.

피고 회사 설립 당시 주권이 발행되지는 않았다.

나. 원고 B의 사내이사 및 대표이사 취임 원고 A 및 D, E은 2014. 7. 7. 피고 회사 임시주주총회를 개최하여 원고 B을 사내이사로 선임하였고, 같은 날 피고 회사 이사회를 개최하여 원고 A의 대표이사 사임에 동의하고 원고 B을 새로운 대표이사로 선임하였다.

다. 피고 회사 주식의 양도 1) 원고 A은 2014. 11. 19. 원고 B에게 피고 회사 주식 3,400주를 양도하였고, 2015. 2. 2. 피고 회사에 확정일자 있는 내용증명우편으로 주식양도의 통지를 하면서 명의개서를 청구하였다. 피고 회사는 2015. 4. 1. 위 양도주식 3,400주에 대한 주주를 원고 B으로 하여 주주명부에 등재하였다. 2) E은 2014. 12. 29. F에게 피고 회사 주식 3,300주를 양도하였고, 2015. 1. 6. 피고 회사에 확정일자 있는 내용증명우편으로 주식양도의 통지를 하였다.

3) 한편 피고의 정관에는 영업연도 종료익일부터 정기주주총회의 종결일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다는 주주명부 폐쇄 규정(제16조 제1항)이 있다. 라. 임시주주총회 소집청구 및 임시주주총회 개최 1) 피고 회사의 주주 D은...