1. 피고가 2014. 4. 24.에 한 액면금 100원의 보통주식 4,780,000주의 신주발행을 무효로 한다.

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1. 기초사실

가. 피고는 천연 화장품의 개발, 제조 및 판매 등을 목적으로 설립된 비상장법인으로서, 아래에서 보는 바와 같이 2014. 4. 24. 신주를 발행하기 이전에 발행한 총 주식은 15,218,000주(액면가 100원)였다.

당시 원고 A는 위 총 발행주식 중 보통주식 500,000주(3.29%)를 보유한 주주이고, 원고 B 주식회사는 보통주식 4,824,000주(31.70%)를 보유한 최대주주였으며, 한편 피고 대표이사 D는 보통주식 3,587,500주(23.6%)를 보유하던 주주였다.

나. 피고는 2014. 4. 1. 피고의 대표이사 D와 이사 E, F에게 ‘제4기 정기주주총회 안건 부결에 관한 논의’를 안건으로 한 이사회 개최 소집통지를 하고, 2014. 4. 4. 피고의 대표이사 D, 이사 E이 참석한 가운데 이사회를 개최하여, 피고의 보통주식 4,780,000주를 액면가인 1주당 100원에 발행한 후 상법 제418조 및 아래에서 보는 피고 정관 제10조 제2항 제7호에 의하여 기존 주주들의 신주인수권을 배제하고 제3자인 주식회사 G(이하 ‘G’라고 한다)에게 위 신주를 배정하기로 하는 내용의 결의(이하 ‘이 사건 이사회결의’라고 한다)를 하였다.

다. 피고는 2014. 4. 8. 매일경제신문에 이 사건 이사회 결의 내용과 같은 내용의 신주발행공고를 하고, 2014. 4. 23. G로부터 신주인수대금 478,000,000원(= 4,780,000주 × 100원)을 납입받은 후 2014. 4. 24. G에게 피고의 보통주 4,780,000주를 배정하였다

(이하 ‘이 사건 신주발행’이라고 한다). 라.

한편, 피고는 2014. 4. 23. G와 사이에, 2014. 4. 23.부터 2024. 4. 22.까지 10년간 G가 보유한 원료를 1kg당 500,000원에 공급받고, 원료 제조를 위한 기술사용대가를 연간 46,350,000원으로 정하여 계약일에 10년치인 463,000,000원을 일시금으로 지급하기로 내용의 원료기술사용계약을 체결하고, 2014. 4. 24. G에게 10년치...