1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 원고는 웨이트기구 제조 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 피고는 컴퓨터 프로그램개발 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사로 2015. 7. 17. 주식회사 다산알앤디(이하 ‘피고’라고 한다)를 흡수합병한 회사이다.

나. B 사업권의 양도 (1) 피고는 사용자의 움직임을 센서로 감지하여 속도를 자동으로 조절하는 자동속도 제어기술을 러닝머신에 구현한 ‘C‘에 관한 특허권(대한민국 등록 특허 D)자로서, 위 기술이 적용된 러닝머신을 제조ㆍ판매하여 오던 중 2012. 10. 30. 원고와 사이에, 위 사업(이하 ’B 사업‘이라 한다)과 관련된 자산ㆍ부채 및 관련 계약상의 권리와 의무를 원고에게 양도하되, 원고는 양수대금으로 8억 5,000만 원을 지급하기로 하는 내용의 영업양수도계약(이하 ’이 사건 영업양도계약‘이라 한다)을 체결하였다.

(2) 위 계약 당시 피고는 계약금 지급일에 원고에게 별지 1-1 기재의 양도자산(장부상 가액은 977,972,868원이다)을 이전하여 주되, 양수대금은 별지 1-2 기재와 같이 계약일로부터 2015. 11. 30.까지 3년여에 걸쳐 분할하여 지급받기로 약정하였다.

(3) 한편, 이 사건 영업양도계약서 작성 이후 원고와 피고는, 양도자산을 분리하여 부가가치세 납부 대상이 되는 자산(양도가액 623,730,000원)을 기재한 ‘물적포괄 양수도계약서’와 부가가치세 납부 대상이 아닌 자산(양도가액 226,270,000원)을 기재한 ‘채권채무 양수도계약서’로 계약서를 다시 작성하였는데, 양도가액의 총액은 8억 5,000만 원으로 동일하였고, 대금의 지급일정, 각 지급일자에 따라 원고가 지급해야 할 대금의 합산액도 최초 작성된 계약서와 거의 일치하였다

2013. 2. 28. 5,000만 원, 2014. 5. 31. 5,000만 원을 지급하기로 한...