1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 인정되는 사실관계 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는 제1심 판결문 제2면 제11행 및 제3면 제17행의 “피고인은”을 각 “피고는”으로 고쳐 쓰는 것 이외에는 제1심 판결 이유 해당 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 손해배상책임의 발생

가. 청구원인에 대한 판단 위 인정사실에 의하면 피고는 원고 회사의 대표이사로서 그 업무상 임무에 위배하여 그의 개인 채무 25억 원 상당을 원고 회사로 하여금 부담하게 하였으므로, 특별한 사정이 없는 한, 원고에게 이로 인하여 원고가 입은 손해를 배상할 책임이 있다.

나. 피고의 항변에 대한 판단 1) 피고의 주장 피고는 2010. 8. 10. 개최된 원고 회사 이사회에서 원고 회사의 연대보증에 관한 승인을 받아 E와 그 소유의 D 주식 3,088,400주에 관한 주식양수도계약(이하 ‘이 사건 주식양수도계약’이라 한다

)을 체결하였다. 그 후 이 사건 주식양수도계약의 내용은 2011. 3.경 개최된 원고 회사의 정기주주총회에 제출된 재무제표에 기재되었고, 그 재무제표는 위 정기주주총회에서 승인되었는데, 그로부터 2년 내에 다른 결의가 없었으므로 상법 제450조에 의하여 원고 회사는 피고의 책임을 해제한 것으로 보아야 한다. 2) 판단 상법 제450조 본문은 “정기총회에서 전조 제1항의 승인을 한 후 2년 내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다”고 규정하고 있으나, 한편 같은 조 단서는 “그러나 이사 또는 감사의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다”고 규정하고 있다.

앞서 본 것과 같이 피고는 원고 회사의 대표이사로서 그 업무상 임무에 위배하여 그의 개인 채무를 원고 회사로 하여금 연대보증하게 하여...