1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1....

1. 제1심판결의 인용 이 법원이 적을 이유는 피고가 이 법원에서 추가하는 주장에 관하여 다음의 '2. 추가 판단'을 추가하는 외에는 제1심판결 이유와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

2. 추가 판단

가. 소외회사에 대하여 부당이득반환청구권이 있다는 주장에 관하여 피고는, 소외회사가 피고로부터 위임사무 처리를 위한 노무를 제공받았음에도 피고에게 급여 및 퇴직금을 지급하지 아니함으로써 최소한 급여 및 퇴직금 상당의 이익을 얻었으므로, 소외회사는 피고에게 그 임금 및 퇴직금 채권 상당액을 부당이득으로 반환할 의무가 있는바, 이에 의하면 배당법원이 피고를 소외회사에 대한 임금채권자로 인정하고 작성한 이 사건 배당표는 정당하다고 주장한다.

살피건대, 소외회사 이사의 지위에 있는 피고는 소외회사 주주총회의 결의를 통하여 보수 지급을 청구할 권리가 있으므로, 소외회사가 피고의 위임사무 처리를 통하여 법률상 원인 없이 이익을 얻고 피고에게 동액 상당 손해를 입게 하였다고 볼 수 없으므로, 피고의 위 주장은 받아들이지 아니한다.

나. 소외회사에 대하여 손해배상청구권이 있다는 주장에 관하여 피고는, 정관이나 주주총회의 결의에서 이사의 보수를 정하지 않는 한 이사에게 구체적 보수청구권이 발생하지 않는다 하더라도, 소외회사는 이사의 보수와 관련한 규정을 추가하는 내용의 정관 변경 또는 이사의 보수를 직접 정하는 내용의 주주총회 결의를 함으로써 이사의 위임계약에 따른 보수청구권이 구체화될 수 있도록 하여야 할 의무가 있음에도 그러한 조치를 취하지 않아 피고로 하여금 보수청구권을 행사할 수 없게 하였으므로, 피고는 소외회사에 대하여 그 임금...