1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 처분의 경위

가. 코스닥등록법인인 주식회사 시노펙스그린테크(변경 전 상호: 주식회사 소프트랜드, 이하 ‘시노펙스‘라 한다)와 비상장법인인 주식회사 웰메이드엔터테인먼트(이하 ‘웰메이드’라 한다)는 2005. 11. 2. “시노펙스는 웰메이드의 주주들로부터 그 보유주식 420,000주를 63억 원에 매수하고, 제3자 배정방식 유상증자로 신주를 발행하여 이를 웰메이드의 주주들에게 배정한다”는 내용의 약정을 체결하였다.

나. 시노펙스는 같은 날 이사회를 개최하여 “발행주식수 3,599,992주, 1주당 발행가액 1,750원(‘유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제57조에 따라 산출한 가액에 할인율 9.79%를 적용), 주금납입일 2005. 11. 11.(주금납입일이 2005. 12. 2.로 변경되었다)로 정하여 제3자 배정방식 유상증자를 실시한다”는 내용의 유상증자 결의를 하였다.

다. 웰메이드의 주주인 원고들은 위 유상증자에 참여하여 2005. 12. 2. 1주당 1,750원을 납입하고, 원고 A은 548,571주, 원고 B은 600,000주(이하 '이 사건 주식‘이라 한다)를 각 취득하였다. 라.

부산지방국세청장은 시노펙스에 대한 주식변동을 조사하고, ‘상속세 및 증여세법’(2007. 12. 31. 법률 제8828호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘상증세법’이라 한다) 제39조 제1항 제1호 다목, 동 시행령(2008. 2. 22. 대통령령 제20621호로 개정되기 전의 것) 제29조 제3항 제1호에 따라 이전 유상증자(이 사건 주식 발행 이전에 있었던 유상증자를 말한다) 주금납입일 다음날인 2005. 10. 27.부터 이 사건 주식의 주금납입일 전날인 2005. 12. 1.까지 시노펙스의 1주당 종가평균 3,634원을 ‘증자 전의 1주당 평가가액’으로 보아 증자후 1주당 평가가액을 3,322원으로 산정한 다음, "원고들이 기존 주주들로부터 시가와...