1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. 피고는 2014. 8. 18. 주식회사 C(이하 ‘소외 회사’라 한다)의 사내이사로 취임하면서 소외 회사의 유일한 이사이자 주주가 되었다.

나. 피고는 2014. 10. 13. 원고에게 소외 회사가 발행한 주식 전부와 소외 회사의 경영권을 양도하기로 하는 아래와 같은 내용의 주식매매 및 경영권 양수도 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였다.

제1조(매매약정의 대상) ① 갑(피고를 의미함, 이하 같다)이 적법하게 소유하고 있는 소외 회사 발행 주식지분 100%(보통주 1주, 액면총액 100원) ② 갑이 보유하고 있는 소외 회사의 경영권 및 경영권에 종속되는 일체의 권리 제2조(매매의 조건) ① 본 계약 서명날인과 동시에을(원고를 의미함, 이하 같다)은 소외 회사 유지를 위한 필요조치인 미지급 임금, 임차료, 공과금과 본사 로열티를 순차적으로 지급하고, 갑은 을에게 사내(대표)이사 등기와 을이 필요한 인력에 대한 등기절차를 계약일에 일괄 처리하며 보유지분의 전량을 매도한다.

② 계약서 서명날인 후 3영업일 이내에 을은 주식매매대금 100원과 갑에게 지급할 금액 1억 원을 갑과 을의 공동명의로 은행 에스크로 계좌에 예치한다.

예치금 1억 원은 갑의 주식매매 대금이 아니라 갑이 회사를 위해 개인적으로 지출되었던 금액과 1년 동안의 회사를 위한 헌신의 대가로서, 제2조 제1항의 등기절차와 주식매매계약의 이행이 완료된 이후에 갑이 단독으로 인출할 수 있으며 갑은 소외 회사의 법인인감카드, 법인인감증명서 보유분, 법인인감도장, 법인거래통장 등을 즉시 을에게 인도하여야 한다.

(이하 생략) ③ 을은 계약서 서명날인과 동시에 소외 회사의 실질적 경영주로 모든 권한을 가진다.

④ 계약일 현재 소외 회사의...