1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 및 관계 1) 피고는 1999. 3. 5. 피.이(P.E) 파이프 제조 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 원고(변경 전 상호 주식회사 D, 이하 구분 없이 ‘원고’라 한다

)는 2009. 11. 12. 같은 목적으로 설립된 회사이다. 2) 피고는 종래 E이 1인 주주이자 대표이사로 있었는데, 아래 나.

항에서 보는 바와 같이 E으로부터 F과 G에게 피고 경영권이 이전되는 과정에서 피고의 제주공장인 제주시 H 외 2필지 일대 공장 건물과 그 부지(이하 ‘제주공장’이라 한다)가 별도로 분리되어 이를 법인 자산으로 하는 원고가 설립되었고(다만, 제주공장은 2011. 2. 10. 피고로부터 원고 소유 명의로 이전되었다), E은 원고 설립 당시 원고의 1인 주주이자 대표이사가 되었다.

나. 이 사건 공정증서의 작성과 원고 연대보증의 경위 1) F과 G가 2009. 9. 1. E으로부터 피고 주식 55%(발행주식 총 50,000주 중 27,500주)를 취득하여 피고의 경영권을 인수하였고, 다음날 F이 피고 대표이사로, G가 피고 사내이사로 각 취임하였다. 2) F과 G는 2010. 3.경 피고의 정기결산과정에서 E이 2009. 8. 무렵까지 피고의 회사 자금 2,581,511,262원을 가지급금으로 사용한 정황을 발견하였고, 이에 F 등 피고 경영진은 E에게 위 가지급금을 반환할 것을 요구하였다.

3) E은 2010. 10. 12. 피고(당시 대표이사 F)에게 ‘가지급금 채무 약 25억 원을 변제하기 위해 E이 보유한 나머지 피고 주식 45%(22,500주)를 20억 2,500만 원으로 평가하여 피고에게 양도하였고, 나머지 5억 원은 차용증을 발행하여 변제할 때까지 그 법정이자를 지급하며, 경영권을 포기하는 의미로 피고 이사직에서 사임한다.’는 취지의 이행각서(을 제3호증, 이하 ‘이 사건 이행각서’라 한다

를 작성하여 주었고, 2010. 10. 25. 위...