1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

기초사실

원고

주식회사 A(이하 ‘원고 A’라 한다)는 자동차용 전기장치 제조업 등을 목적으로 하는 회사이다.

피고는 ITS(intellectual traffic system, 지능형 교통시스템) 연구개발, 설계지원, 현장구축 등을 주된 사업으로 영위하는 회사이다.

원고

주식회사 B(이하 ‘원고 B’라 한다)는 2013. 12. 10. 당시 피고 대표이사였던 D으로부터 피고 경영권을 양수하면서 피고 주식 1,742,322주를 약 43억 원에 유상증자하기로 약정하였다.

원고

B 대표이사 E은 같은 달 12. 피고 대표이사로 취임하였다.

E은 주식회사 F(이하 ‘F’라 한다)에서 자동차 전장사업(이하 ‘이 사건 전장사업’이라 한다)을 수행하던 G, H과 위 전장사업을 피고로 이전하기로 합의하였고, 피고는 F로부터 위 전장사업을 양수하였다.

피고에 대한 외부회계감사 결과, E이 피고 정기예금에 질권을 설정하고 자금을 차용한 후 이를 원고 B로 대여하는 등 피고 자금을 유용한 사실이 드러났고, E은 2014. 5. 13. 피고 대표이사에서 해임되었다.

원고

B, E, 피고는, ① 원고 B가 유상증자를 통하여 소유하고 있던 피고 발행 주식 처분, ② 피고가 F로부터 인수했던 이 사건 전장사업 이전 등에 대하여 2014. 5. 23. 합의서(이하 ‘이 사건 합의서’라 한다), 2014. 5. 26. 부속합의서(이하 ‘이 사건 부속합의서’라 한다)를 각 작성하였다.

주요 내용은 아래와 같다.

이 사건 합의서

1. E은 2014. 5. 31. 피고 대표이사 및 등기이사직을 사임한다.

2. 원고 B는 위 원고가 소유한 피고 주식 전부를 피고가 지정하는 제3자에게 매도하거나 감자에 동의한다.

3. 원고 B가 피고 주식을 제3자에게 양도하거나 감자한 날부터 즉시 자체적으로 시행하던 회계, 자금업무 관련증빙을 피고 관리팀에 즉시 이관하여야 한다.

4. E이 피고...