1. 원고들의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초 사실

가. N은 건축공사, 설비공사, 화물운송 등을 목적으로 하는 회사이고, 원고들은 아래 <표> 기재와 같이 N의 발행주식 40,870,235주 중 2,833,257주를 보유한 주주들이다.

피고 I, J는 각 N의 현재 이사이고, 피고 K는 N의 이사였던 사람이며, 피고 L, M은 N의 사외이사였던 사람이다.

순번 채권자 보유주식수(주) 1 A 106,429 2 B 400,000 3 C 102,000 4 D 504,000 5 E 55,159 6 F 265,669 7 G 100,000 8 H 1,300,000 합 계 2,833,257 <표>

1. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 : 4,950,000,000원

3. 자금조달의 목적 : 전액 타법인 증권 취득자금

4. 사채의 이율 : 만기이자율 3%

5. 사채만기일 : 2018. 7 . 21. 6. 원금상환방법 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2018. 7. 21. 권면금액의 109.3807%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.

7. 사채발행방법 : 사모

8. 전환에 관한 사항 1) 전환비율 : 100% 2) 전환가액 : 1주당 500원 3 전환청구기간 : 2016. 7. 21. ~ 2018. 6. 21. 9. 동사채의 납입 : 주식회사 O 주식 66,000주의 대용납입

나. N은 2015. 7. 21. 주식회사 풍산디에스(이하 ‘풍산디에스’라고만 한다)가 보유한 주식회사 O(이하 ‘O’이라고만 한다) 발행주식 66,000주를 대금 49억 5,000만 원에 양수하면서, 주식양수대금의 지급은 N이 풍산디에스에 같은 액수 상당의 전환사채를 발행하는 것으로 갈음하기로 하고, 같은 날 풍산디에스에 다음과 같은 조건으로 권면총액 49억 5,000만 원 상당의 전환사채를 발행하였다

(이하 ‘이 사건 제1차 주식매수’라고 한다). 다.

그 후 N은 2016. 1. 18. 풍산디에스, 파인텍에코 주식회사(이하 ‘파인텍에코’라고만 한다), 주식회사 케이팝호텔(이하 ‘케이팝호텔’이라고만 한다), 주식회사 유일씨앤디 이하...