1. 원고(선정당사자)의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고(선정당사자)의 부담으로 한다....

1. 기초사실

가. 원고 등의 주식 소유 및 예탁 원고(선정당사자, 이하, ‘원고’라고 한다) 및 나머지 선정자들(이하, ‘원고 등‘이라고 한다)은 상장법인인 피고의 주식을 대신증권 주식회사(이하, ’대신증권‘이라고 한다)에 위탁하여 보유하고 있었고(원고 240,588주, 선정자 B 171,122주, 선정자 C 52,730주. 이하, 원고 등이 보유하던 피고의 주식을 통틀어 ’이 사건 주식‘이라 한다), 대신증권은 이 사건 주식의 주권을 한국예탁결재원에 예탁하고 있었다.

나. 피고의 합병 1) 피고는 2010. 4. 16. 및 2010. 5. 24. 각 이사회를 개최하여 피고 주식 20주를 1주로 병합하는 자본감소를 승인하고, 피고가 비상장법인인 우원개발 주식회사(이하, ‘우원개발’이라 한다

)를 우원개발 주식 1주 당 우원인프라 주식 93주의 비율로 흡수합병하는 내용의 합병계약을 승인하는 결의를 하였으며, 2010. 6. 18. 임시주주총회를 개최하여 위 자본감소 및 흡수합병을 각 승인하는 결의를 하였다. 2) 피고는 2010. 8. 6. 합병기일로 하여 2010. 8. 12. 합병등기를 함과 동시에 상호를 주식회사 우원인프라에서 우원개발 주식회사로 변경하였다.

다. 원고 등의 주식매수청구권 행사 1) 원고 등은 이 사건 주식을 위탁관리하고 있던 대신증권을 통하여 2010. 6.경 이 사건 합병결의에 반대한다는 의사를 표시하면서 2010. 7.경 상법 제522조의 3의 규정에 따른 이 사건 주식의 매수를 청구하였다. 2) 당시 피고는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하, ‘자본시장법’이라 한다) 제165조의 5 제3항, 위 법 시행령 제176조의 7 제2항에 따라 산정한 주식매수가격으로 1주당 121원(이하, ‘이 사건 기준매수가격’이라 한다)을 제시하였다.

3 피고는 2010. 8. 4. 원고 등에게 이 사건 주식 수에 이...