2015다246780 주주명부열람등사

2015다246797 ( 병합 ) 주주명부열람등사

경제개혁연대

1. 지에스건설 주식회사

2. 합병된 삼성물산 주식회사 ( 110111 - 0002975 ) 의 소송수계인 삼

성물산 주식회사 ( 110111 - 0015762 )

서울고등법원 2015. 10. 7. 선고 2015나2004199, 2015나2004205

( 병합 ) 판결

2017. 11. 14 .

상고를 모두 기각한다 .

상고비용은 피고들이 부담한다 .

상고이유를 판단한다 .

1. 실질주주명부에 대한 열람 · 등사청구권의 인정 여부에 관하여 주주는 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있고 ( 상법 제396조 제2항 ), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ( 이하 ' 자본시장법 ' 이라고 한다 ) 에서 정한 실질주주 역시 이러한 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다 ( 자본시장법 제315조 제2항 ). 이는 주주가 주주권을 효과적으로 행사할 수 있게 함으로써 주주를 보호함과 동시에 회사의 이익을 보호하려는 데에 그 목적이 있다. 그와 함께 소수 주주로 하여금 다른 주주들과의 주주권 공동행사나 의결권 대리행사 권유 등을 할 수 있게 하여 지배주주의 주주권 남용을 방지하는 기능도 담당한다 .

그런데 자본시장법에 따라 예탁결제원에 예탁된 상장주식 등에 관하여 작성되는 실질주주명부는 상법상 주주명부와 동일한 효력이 있으므로 ( 자본시장법 제316조 제2항 ) , 위와 같은 열람 · 등사청구권의 인정 여부와 필요성 판단에서 주주명부와 달리 취급할 이유가 없다. 따라서 실질주주가 실질주주명부의 열람 또는 등사를 청구하는 경우에도 상법 제396조 제2항이 유추적용된다. 열람 또는 등사청구가 허용되는 범위도 위와 같은 유추적용에 따라 ' 실질주주명부상의 기재사항 전부 ' 가 아니라 그중 실질주주의 성명 및 주소, 실질주주별 주식의 종류 및 수와 같이 ' 주주명부의 기재사항 ' 에 해당하는 것에 한정된다. 이러한 범위 내에서 행해지는 실질주주명부의 열람 또는 등사가 개인정보의 수집 또는 제3자 제공을 제한하고 있는 개인정보 보호법에 위반된다고 볼 수 없다 .

원심판결 이유를 앞서 본 법리에 비추어 살펴보면, 원심이 피고들의 이 사건 각 실질주주명부에 대하여 상법 제396조 제2항을 유추적용하여 열람 · 등사가 허용된다고 판단한 것은 정당하고, 거기에 상고이유 주장과 같이 실질주주명부의 열람 · 등사의 범위, 개인정보의 제3자 제공 등에 관한 법리를 오해한 잘못이 없다 .

2. 원고의 열람 · 등사청구에 정당한 목적이 있는지 여부에 관하여 주주 또는 회사채권자가 상법 제396조 제2항에 의하여 주주명부 등의 열람 · 등사청구를 한 경우 회사는 그 청구에 정당한 목적이 없는 등의 특별한 사정이 없는 한 이를 거절할 수 없고, 이 경우 정당한 목적이 없다는 점에 관한 증명책임은 회사가 부담한다 ( 대법원 1997. 3. 19. 자 97그7 결정 참조 ). 이러한 법리는 상법 제396조 제2항을 유추적용하여 실질주주명부의 열람 · 등사청구권을 인정하는 경우에도 동일하게 적용된

원심판결 이유를 앞서 본 법리와 기록에 비추어 살펴보면, 원심이 그 판시와 같은 이유를 들어 원고의 이 사건 각 열람 · 등사청구가 그 목적이 정당하지 않다고 쉽사리 단정하기 어렵다고 판단한 것은 정당하고, 거기에 상고이유 주장과 같이 논리와 경험의 법칙을 위반하여 자유심증주의의 한계를 벗어나거나 상법상 주주명부 열람 · 등사청구의 정당한 목적에 관한 법리를 오해하는 등의 잘못이 없다 .

3. 결론

그러므로 상고를 모두 기각하고 상고비용은 패소자들이 부담하도록 하여, 관여 대법관의 일치된 의견으로 주문과 같이 판결한다 .

재판장 대법관 이기택

대법관박보영

주 심 대법관 김창석