1. 피고(반소원고)는 원고(반소피고)에게 346,174,800원 및 이에 대하여 2017. 7. 26.부터 다 갚는...

1. 기초 사실

가. 당사자의 지위 원고는 별정통신사업, 부가통신사업을 포함한 통신서비스, 솔루션 및 컨설팅 제공사업 등을 목적으로 하는 회사이고, 피고는 통신 심카드 도ㆍ소매업을 목적으로 하는 C 주식회사(이하 ‘C’이라 한다)의 대표이사를 하다가 2016. 5.경부터 2017. 2.경까지 원고의 모바일팀장으로 근무하던 자이다.

나. 원고는 2016. 3. 28. 피고가 대표이사이던 C과 합병계약을 체결하였는데(이하 ‘이 사건 합병계약’이라 한다), 이 사건과 관련된 주요 내용은 다음과 같다.

갑 : 원고 을 : C 갑과 을은 경영합리화 및 효율적인 시너지 증대를 위해 합병하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결한다.

제1조(합병방법)

1. 갑은 을을 흡수 합병하여 존속하고, 을은 자회사로 존속한다.

2. 갑은 자회사 을을 필요에 따라 해산할 수 있다.

제5조(종업원의 인수) 갑은 을의 종업원을 합병기일에 있어서 갑의 직원으로 인수하는 것을 원칙으로 하며, 을이 지급하는 동일한 급여 수준을 유지한다.

제10조(신의성실의 의무)

1. 을 및 을의 대표이사 피고 B은 동종업 겸업 및 경쟁사 대리점 업무 등 모든 외부 업무를 금지하며, 위반 시 합병금액의 2배의 손해배상과 법적 책임을 진다.

<별첨> 합병비용 및 기타 세부사항 제1조(갑과 을 대표이사 간 합병 조건)

1. 갑은 을 대표이사 피고에게 2억 5,000만 원을 합병, 사업인수 및 합병 후 사업운영에 대한 대가로 지급한다.

2. 갑은 피고에게 인수한 사업의 성과에 따라 인센티브를 지급하며, 이는 해당 사업 영업 이익의 20% 해당하는 금액을 분기별 지급한다.

단, 누적 영업이익이 2억 5,000만 원을 초과하는 시점부터 지급하기로 한다.

영업이익은 제반 인건비, 경비, 비용 차감 후 이익이며, 세부 금액에 대하여 매출...