1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 기초사실

가. 피고 회사(변경 전 상호 주식회사 C)는 2015. 3. 31. 주주총회를 개최하여 이사들에 대한 “보수총액 내지 최고한도액”을 20억 원으로 정하는 결의를 하였다.

나. 원고는 2015. 12. 18. 피고 회사의 주주총회에서 이사로 선임되어 등기되었다가 2016. 3. 25. 사임하였다.

다. 한편 피고 회사의 2015년도 사업보고서에 등기이사 5인의 보수총액은 3억 400만 원, 1인당 평균보수액으로 8,000만 원이라고 기재되어 있다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 1, 2호증, 을 2, 6호증(가지번호 포함)의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 주장 및 판단 원고는, 2015. 12. 18.부터 2016. 3. 24.까지 3개월 가량 이사로 재직하였으므로, 피고는 그 기간 동안의 보수로 19,999,999원(사업보고서 기재 1인당 평균보수액 8,000만 원 ÷ 12개월 × 3개월)을 지급할 의무가 있다고 주장한다.

살피건대, 상법 제388조에 의하면, 주식회사 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다고 규정되어 있는바, 정관 등에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정되어 있는 경우 그 금액ㆍ지급방법ㆍ지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없는 한 이사의 보수나 퇴직금청구권을 행사할 수 없다

(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 참조). 을 5호증의 기재에 의하면, 피고 회사의 정관 제37조 제1항은 ‘이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다’고 규정하고 있는데, 2015. 3. 31.자 주주총회결의는 피고 회사 이사들의 보수총액의 한도액을 결의한 것일 뿐이고, 사업보고서에 이사 1인당 평균보수액이 기재되어 있는 것만으로 원고의 보수의 금액, 지급방법, 지급시기 등에 대한 주주총회결의가...