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주문
1. 원고의 피고 B에 대한 주위적 청구와 피고들에 대한 예비적 청구를 모두 기각한다.
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이유
1. 기초사실
가. 당사자들의 지위 원고는 자회사의 주식 또는 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배, 정리, 육성하는 지주사업 등을 목적으로 하는 회사이고, 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다)은 정제 글리세린 제조와 폐식용유 정제를 주된 사업으로 하는 회사이다.
피고 B은 2010. 1.경 D을 설립하고 D이 발행한 주식 140,000주 중 137,000주(97.85%)를 보유한 대표이사이고, 피고 C은 D의 경리를 담당한 관리부장이다.
나. 원고와 피고 B의 계약 체결 제3조(진술 및 보장) 3.1(매도인의 진술 및 보장) 매도인(=피고 B)은 본 계약의 체결일 및 이행완료일에 매수인(=원고)에게 아래 사항이 모든 주요한 측면에서 진실하고 정확함을 진술하고 보장한다.
3.1.13(재무제표) 1) 공개목록 3.1.13으로 첨부된 대상회사(=D)의 2014. 12. 31. 기준 재무상태표에 명시적으로 포함되어 있거나 그에 대한 충당금이 적립된 것을 제외하고는, 어떠한 채무(부외부채 및 우발부채를 포함), 청구, 손실, 손해, 결손액, 의무, 책임(현실적인 발생 여부를 불문함)을 갖고 있지 않다. 제8조(효력발생 및 해제) 8.2(계약의 해제) 아래의 경우에 일방 당사자는 이행완료일 이전에 상대방 당사자에게 서면으로 통지하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 본 계약상의 의무를 불이행하여 해제 원인을 제공한 자는 본 조항에 따른 해제권을 행사할 수 없다. 2) 상대방 당사자의 진술 또는 보장이 중요한 점에서 허위이거나 사실과 다른 경우 공개목록 3.1.13 과목 회사제시 재무상태표 외상매출금 1,146,370,224 1) 원고는 2015. 8. 24. 피고 B과 D 발행 주식 98,000주(발행주식 총수의 70%)와 회사 경영권을 4억 6,000만 원에 매수하는 내용의 주식 및 경영권 양수도 계약(이하 ‘이 사건 주식계약’이라...