1. 원고의 피고 전북개발공사에 대한 소를 각하한다.

2. 원고의 피고 B에 대한 청구를 기각한다...

1. 기초사실

가. 유한회사 D(이하 ‘D’이라 한다)은 부동산매매업 등을 목적으로 하는 회사이고, 그 정관에는 피고 B과 E, F, G가 각 D의 사원으로서 총 출자좌수 5,000좌 중 피고 B이 1,500좌, E가 2,500좌, F이 500좌, G가 500좌를 가지고 있는 것으로 기재되어 있으며, 피고 B은 D의 대표이사이다.

나. 피고 전북개발공사는 2012. 6. 29. 유한회사 원호건설, H에게 전북 완주군 C 주차장 1800.9㎡(이하 ‘이 사건 토지’라 한다) 매매계약서(갑 제5호증)에는 전북 전주완주 K 지원시설용지(주차장) 대지 1,808㎡로 기재되어 있다. 를 825,550,000원에 매도하였는데, 유한회사 원호건설, H은 2013. 6. 18. 위 매매계약상의 매수인 지위를 I, J에게 승계하였고, I, J은 2013. 10. 25. 위 매매계약상의 매수인 지위를 D에게 승계하였으며, D은 2014. 10. 10. 위 매수인 지위를 피고 B에게 승계하였다.

다. 피고 전북개발공사는 2014. 10. 16. 피고 B에게 2012. 6. 29.자 매매를 원인으로 한 소유권이전등기(이하 ‘이 사건 소유권이전등기’라 한다)를 마쳐 주었다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 7호증, 을나 제1호증의 1 내지 9의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 원고는 D의 출자지분 5,000좌 중 2,450좌를 가지고 있던 E의 사원권을 양수하였는데 피고 B이 원고의 사원명부 등록을 거부하여 사원명부에 등록되지 않은 것일 뿐이므로, D의 적법한 사원권자이다.

그런데 D의 대표이사인 피고 B이 D로부터 이 사건 토지의 분양권을 양수한 것은 무권대표행위로서 무효이므로, 원고는 사원권자로서 D을 대표하여 피고 B의 책임을 추궁할 수 있을 것인바, 이 사건 토지는 D의 중요한 자산이므로 원고는 이 사건 토지 자체를 D 명의로 회복시키는 방법으로 책임을 묻는 것이 가장 적절하다....