1. 원고의 항소와 당심에서 확장한 주위적 청구 및 당심에서 추가한 예비적 청구를 각...

1. 기초사실

가. 주식회사 A(이하 ‘원고 회사’라 한다)는 당심 소송계속 중인 2015. 5. 28. 서울중앙지방법원 2014하합190호로 파산선고 결정을 받았고, 원고는 원고 회사의 파산관재인으로 선임되어 이 사건 소송을 수계하였다.

나. 이 부분에 적을 내용은 제1심 판결문 3면 20행의 “이사”를 “이상”으로, 11면 25행의 “라.항”을 “다.항”으로 고치고, “원고”를 모두 “원고 회사”로 고치는 것 이외에는 제1심 판결 이유 중 '1. 기초사실' 기재와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 인용한다.

2. 당사자들의 주장

가. 원고 1) 주위적 청구 부분 가) 다음과 같은 이유로 이 사건 합의 제2.4조에 따른 이 사건 주식 이전의 효력은 상실되었다.

① 이 사건 합의 제2.4조에 따른 이 사건 주식의 이전은 피고가 E의 나머지 출자자들의 주식을 100% 확보하는 것을 조건으로 하는데, 그 조건이 성취되지 않았다.

② 피고가 2013. 5. 24. 원고 회사에 대한 파산을 신청함으로써 더 이상 원고 회사를 이 사건 사업의 주체로 인정하지 않고 이 사건 합의 또한 이행하지 않겠다는 의사를 표시하였으므로, 이 사건 합의는 당초의 목적을 달성할 수 없게 되었다.

나) 한편 원고 회사는 이 사건 합의에 따라 이 사건 중도금의 자금조달의무를 이행하였음에도 부산도시공사와의 합의가 이루어지지 않아 이 사건 사업이 분리되지 않았음을 이유로 2013. 11. 14.자 청구취지 및 청구원인 변경신청서의 송달로써 이 사건 합의 제2.8조 단서에 따라 이 사건 주식에 대한 매수청구권(이하 ‘환매청구권’이라 한다

)을 행사하였다. 다) 따라서 피고는 원고로부터 주식 매수대금 20억 원을 지급받음과 동시에 원고에게 이 사건 주식의 주권을 교부할 의무가 있다.

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