1. 제1심판결 중 아래에서 지급을 명하는 금원을 초과하는 피고들 패소 부분을 취소하고, 그...

1. 제1심판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 제1심판결문 제4쪽의 각주를 삭제하고, 피고들이 당심에서 새로이 하는 주장에 대한 판단을 추가하며, 제1심판결문 제11쪽 16행부터 제14쪽 2행까지 부분[2. 다. 3) 나)항 “배상할 손해액” 부분]을 아래와 같이 고쳐 쓰는 것 이외에는 제1심판결의 이유 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

2. 당심에서의 새로운 주장에 대한 판단

가. 이 사건 주주총회 결의의 효력에 관한 피고들 주장과 판단 1) 피고들 주장의 요지 이 사건 주주총회 결의는 다음과 같은 이유로 무효이다. ① 이 사건 주주총회 소집을 결정한 이사회를 소집하면서 원고의 정관 제30조 제30조(소집) 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 그러한 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다. 에 정한 절차를 거치지 않았다. ② 이 사건 주주총회 소집 통지서에 이 사건 주주총회 목적사항(상근임원 퇴직금지급 규정에 관한 건) 기재가 없었기 때문에 상법 제363조 제2항에 정한 주주총회 소집 통지절차에 하자가 있다. ③ 이 사건 주주총회에서, 주주 H 및 주식회사 피코씨엔아이를 대리하여 의결권을 행사한 피고 B이 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하지 않았고, 주주 D 및 I을 대리하여 의결권을 행사한 J은 주주가 아니어서 의결권을 대리행사할 수도 없었으므로, 결과적으로 원고의 정관 제21조 제1항 제21조(결의방법 ① 주주총회의 결의는 법령에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석과 그 출석한 주주의...