1. 원고와 피고의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 각자 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 피고 회사는 1999. 4.경부터 청과류의 위탁판매 및 청과류 유통 등의 사업을 하여 온 회사인데, 2016. 3. 초 현재 F이 대표이사로, F의 형과 형수인 C과 D이 사내이사로 선임되어 있었다.

한편 원고는 피고 회사의 주식 약 18.14%에 해당하는 38,086주를 보유한 소수주주이다.

나. 피고 회사의 주주 현황 2016. 3. 14. 당시 피고 회사의 발행주식 총수는 210,000주이고, 주주 현황은 아래와 같다.

주주 주식수(주) 주주 주식수(주) C 103,739 G 5,335 원고 38,086 H 5,122 I 6,375 J 4,268 F 6,300 K 3,735 D 6,935 L 3,735 M 6,300 N 3,735 O 6,300 P 3,735 Q 6,300

다. 주주총회 결의 1) 피고 회사 정관에 따르면 이사의 보수는 주주총회에서 이를 정하고(정관 제46조, 상법 제388조) 피고 회사 정관 제46조: 본 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의 및 상법의 규정과 사회 통념에 의한다. 상법 제388조: 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다. , 주주총회 결의는 특별한 경우를 제외하고 발행주식 총수의 과반수에 해당하는 주주의 출석으로 개최하고 과반수 찬성으로 의결하도록 규정되어 있다(정관 제22조). 2) 피고는 2016. 3. 14. “제1호 의안: 2015년도 결산보고 승인, 제2호 의안: 이사 선임, 제3호 의안: 감사 선임, 제4호 의안: 2016년 사업계획 및 예산(안) 승인”을 안건으로 하는 주주총회를 개최하였다.

3) 위 주주총회에는 총 주주 15명 중 10명[원고, C, DㆍMㆍP(각각 O에게 의결권을 위임), F, Q의 의결권을 위임 피고 회사 정관 제21조(의결권의 대리 행사): 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에 참석케 하여 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면 회사에서 발송한...