1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실

가. 원고는 2012. 7. 무렵부터 주식회사 C(2012. 11. 14. 주식회사 D으로 상호가 변경되었고, 이하 ‘이 사건 회사’라 한다)를 경영하다가, 2012. 10. 24. 피고와 사이에 피고가 원고에게 대금 6억 원을 지급하고 이 사건 회사의 15억 원 상당의 신주인수권부사채를 매입하며, 원고와 피고가 이 사건 회사를 공동으로 경영하는 내용의 공동경영계약(이하 ‘이 사건 본계약’이라 한다) 및 공동경영 추가계약(이하 ‘이 사건 추가계약’이라 하고, 이 사건 본계약과 합하여 ‘이 사건 각 계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 각 계약의 주된 내용은 다음과 같다.

<이 사건 본계약> 제1조 당사자들의 임무 피고는 이 사건 회사의 원활한 경영정상화를 위하여 계약일 이후 3일(주말, 휴일 제외) 이내에 이 사건 회사가 발행하는 담보부 신주인수권부사채 15억 원을 피고 또는 피고가 지정하는 자가 매입하기로 한다.

원고는 피고의 원활한 경영활동 참여를 위하여 요구하는 아래의 사항에 대하여 적극 협조하고 이행하기로 한다.

2) 등기이사의 수는 총 8인으로 하며 원고와 피고가 각 4인(사내이사 3인, 사외이사 1인)씩 지정하기로 한다. 3) 이 사건 회사의 대표이사는 원고와 피고가 1인씩 공동대표를 지정한다.

5) 원고는 피고가 요구하는 이 사건 회사의 회계자료를 첨부하기로 한다(자산내역, 부채내역, 대여내역, 계약일 이전 3개월 현금흐름표). 7) 본 건과 관련하여 BW(신주인수권부사채) 발행으로 조달되는 금원(15억 원)은 원고와 피고가 공동으로 관리하고 상호 합의하에서만 사용할 수 있다.

8) 본 건과 관련하여 이 사건 회사가 발행하는 담보부 신주인수권부사채(B/W 를 피고가 매입하는 조건으로 성남시 중원구 F 소재의 사옥에 설정된...