1. 원고의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 제1심 판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 제1심 판결문 제4쪽 제8행의 ‘청산인을’을 ‘청산인으로’로 고치고, 당심에서 원고가 주장하는 사항에 관하여 아래 2.항과 같은 판단을 추가하는 외에는 제1심 판결의 이유 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 추가판단사항 원고는, 원고 회사와 피고 B 사이의 매매계약을 합의해제할 당시 원고 회사의 이사는 C, E, 피고 B뿐이고, 피고 B은 특별이해관계인으로 의결권을 행사할 수 없으므로 C가 이사회에 출석하여 찬성하지 않는 이상 피고 B과 E만으로는 의사 및 의결정족수를 충족할 수 없는데, C는 이사회 소집통지를 받지 못해 이사회에 출석한 바 없으므로 위 합의해제에 관한 유효한 이사회 결의는 존재하지 않는다고 주장한다.

살피건대, 특별이해관계가 있는 이사는 이사회에서 의결권을 행사할 수는 없으나 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되고 다만 결의성립에 필요한 출석이사에는 산입되지 아니하는 것이므로(대법원 1992. 4. 14. 선고 90다카22698 판결 참조), C에게 이사회 소집통지를 하지 않았다는 점을 인정할 아무런 증거가 없는 이 사건에서, 원고 회사의 3명의 이사 중 E와 피고 B이 출석하여 이사회 결의를 하였다면 이사 3명 중 2명이 출석하여 과반수 출석의 요건을 구비하였고 피고 B이 행사한 의결권을 제외하더라도 결의에 참여할 수 있는 유일한 출석이사인 E의 찬성으로 과반수의 찬성이 있는 것으로 되어 그 결의는 적법, 유효하게 된다.

따라서 이와 전제를 달리하는 원고의 위 주장은 이유 없다.

3. 결 론 그렇다면 제1심 판결은 이와 결론을 같이하여 정당하므로, 원고의 항소는 이유 없어 이를...