1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실 다음의 각 사실은 당사자들 사이에 다툼이 없거나 갑 제1 내지 5호증, 을 제1, 3 내지 5, 22, 23호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함)의 각 기재에 변론 전체의 취지를 종합하여 이를 인정할 수 있다. 가.

피고 A은 2008년경부터 ‘D어학원’이라는 상호로 영어유치원 운영 사업을 하다가 2009. 9. 14. 주식회사 E(이하 ‘이 사건 회사’라 한다)에게 영어유치원 운영에 관한 일체의 권리와 의무를 양도하고 그 회사의 대표이사로 취임하여 그 사업을 계속 하였고, 피고 B, C은 이 사건 회사의 이사 내지 감사 등으로 재직하면서 피고 A과 함께 영어유치원 운영 사업을 하였다.

나. 피고들은 원고로부터 이 사건 회사의 운영자금 등을 투자받기 위하여 2011. 12. 22. 원고와 사이에 이 사건 회사의 자본금을 305,605,000원에서 16억 원으로 증자하되, 원고가 1차 증자금 8억 원을, 피고들이 2차 증자금 494,395,000원을 각 납입하여 원고와 피고들이 이 사건 회사의 지분 각 50%를 소유하고(제3조 제1항), 피고들이 이 사건 회사의 대표자로서 그 운영을 책임지고 원고가 운영 전반에 관한 관리감독을 하는 방식으로 함께 회사를 경영하며(제5조 제6항), 원고가 납입하는 1차 증자금은 증자 이전에 발생한 이 사건 회사의 미지급금, 가수금 및 미지급비용 등의 부채 상환에 사용하기로 하는(특약사항 제3항) 내용의 주주간 협약(이하 ‘이 사건 협약’이라 한다)을 체결하였다.

다. 그런데 원고가 피고 A이 2012년도에 이 사건 회사 자금 중 합계 579,210,631원을 대표이사 가지급금 명목으로 인출하여 회사 운영과 무관한 용도에 사용하는 등 당시까지 피고 A이 이 사건 회사에 대하여 변제하여야 할 가지급금이 413,447,775원 2012년도 가지급금 579,210,631원, 2011년도 이월...