1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송총비용은 원고가 부담한다....

1. 기초사실

가. 당사자의 지위 1) 원고는 2010. 11. 3. 주식회사 C(이하 ‘C’이라 한다

)으로 상호 변경되었다가 2012. 3. 12. 다시 원고로 상호 변경되었다. 2) 피고는 2010. 11. 3. C의 대표이사에 취임하였다가 2012. 3. 12. 사임하였다.

나. 확인서와 지불각서 차용증 1) 2010. 10. 21.자 피고 이름의 확인서(갑 3호증의 1)에는 아래와 같은 내용이 기재되어 있다. 본인(피고)은 상호 ㈜ A(원고)을 C으로 상호 변경하면서 주식 40%를 무상 양도 받는 조건으로 본 회사를 운영하는 책임자로서 대표이사직에 취임한다. 본 회사의 운영 책임 중 제품의 완성과 근로 인건비는 대표이사가 결정하고 그 책임도 함께 진다. 이외 다른 등재 임원은 상근하여 완성 제품 출고시 영업의 책임을 완수한다. 2) 2012. 5. 22.자 피고 이름의 지불각서 차용증(갑 1호증의 1)에는 아래와 같은 내용이 기재되어 있고, 피고의 이름 옆에 피고의 인장이 2번 날인되어 있다.

본인(피고)은 사업실패의 책임과 임직원 동의 없이 고용한 임금 1,690만 원에 대하여 2012. 12. 31.까지 C에 변제토록 한다.

【인정 근거】다툼 없는 사실, 갑 3, 4호증의 각 1, 을 16호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고의 주장 피고는 원고의 사내이사인 D에게 “구상 중인 가스레인지 손잡이 제품을 완성하여 미국에 수출하면 막대한 이익을 얻을 수 있으니 원고의 상호를 변경하고 원고의 주식 지분 40%와 대표이사 자리를 달라.”고 요청하였다.

피고는 2010. 10. 21. C의 대표이사로 취임하면서 “C의 주식 40%를 무상으로 받는 조건으로 제품의 완성과 근로인건비는 대표이사가 결정하고 그 책임도 함께 진다.”는 확인서(갑 3호증의 1)를 D에게 작성교부하였다.

그러나 피고는 원고의 임원진의 동의를 받지 아니한 채 E 등 3명을...