1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고의 운영 상황 원고(2012. 11. 14. 상호가 변경되기 전까지는 ‘주식회사 C’였다)는 코스닥 상장회사로서 2008. 8. 29.부터 2012. 7. 6.까지 대표이사는 D였지만, 실질적으로 원고의 지배주주인 E, F이 원고를 운영하였다.

원고는 경영진들이 형사사건으로 문제가 생기자 2012. 8. 23. 상장 폐지되었다.

나. G과 E 사이의 경영권 양수도 계약 체결 제2조(계약의 목적물)

1. 경영권의 양도 E는 본 계약 제3조에 정한 양수도 대금 중 계약금의 수령과 동시에 원고의 기존 대표이사 D 해임 건에 동의하고, 현 대표이사 L과 사외이사 M, N, 감사 O를 2012. 8. 6.자 임시주주총회(예정)에서 사임하는 것으로 경영권을 양도하는 것으로, 이를 증명하기 위해 원고의 현재 등기이사 및 감사 전부의 사임서와 인감증명서를 G에게 1차 중도금 지급일자에 제출해야 하며, G이 지정한 신임 이사와 감사들이 동 임시주총에서 선임될 수 있도록 협조하여야 한다.

제3조(양도대금 및 실사에 관한 사항)

1. 양수도대금 본 계약서 제2조에 명기하고 있는 경영권의 총 양수도 대금은 다음과 같다.

20억 원

2. 지급방법 1) 계약금 ① 본 계약 체결 즉시 G은 E에게 1억 원을 E가 지정하는 자의 계좌로 입금하거나 또는 현금으로 지급하도록 한다. ② E는 위 ①항의 계약금을 지급받는 즉시 G이 원고에 대한 전반적인 실사 및 실질적인 경영권을 행사할 수 있도록 H과 원만히 합의하여 진행할 수 있게 상호 성실히 협조하여야 한다. 2) 중도금 G은 1차 중도금조로 2012. 7. 31.까지 9억 원을 현금으로 E에게 지급하기로 하고, E는 현재 등기이사 및 감사의 사임서를 G에게 제출하며, 2차 중도금은 2012. 8. 31.까지 5억 원을 현금으로 지불하기로 한다.

3 잔금 G은 잔금 완불 이후 회사의 경영권을...