상고를 모두 기각한다.

상고비용은 원고가 부담한다.

상고이유를 판단한다.

1. 상고이유 제1점에 대하여 원심은, 그 판시와 같은 사실을 인정한 다음, 피고들이 주주총회 결의가 없이 보수를 지급받았다고 볼 증거가 없다고 하여 원고의 주장을 배척하였다.

기록에 비추어 살펴보면, 위와 같은 원심의 판단은 정당하고 거기에 상고이유로 주장하는 바와 같은 상법 제388조, 제415조에 관한 법리를 오해한 잘못이 없다.

2. 상고이유 제2점에 대하여 법적으로는 주식회사 이사감사의 지위를 갖지만 회사와의 명시적 또는 묵시적 약정에 따라 이사감사로서의 실질적인 직무를 수행하지 않는 이른바 명목상 이사감사도 법인인 회사의 기관으로서 회사가 사회적 실체로서 성립하고 활동하는 데 필요한 기초를 제공함과 아울러 상법이 정한 권한과 의무를 갖고 그 의무 위반에 따른 책임을 부담하는 것은 일반적인 이사감사와 다를 바 없으므로, 과다한 보수에 대한 사법적 통제의 문제는 별론으로 하더라도, 오로지 보수의 지급이라는 형식으로 회사의 자금을 개인에게 지급하기 위한 방편으로 이사감사로 선임한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 회사에 대하여 상법 제388조, 제415조에 따라 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 결정된 보수의 청구권을 갖는다고 할 것이다

(대법원 2015. 7. 23. 선고 2014다236311 판결 등 참조). 원심은, 그 채택증거에 의하여 피고들이 H 운영에 필요한 범위 내에서 이사회결의 등에 참석하고 세무관련 업무 등을 처리해 온 사실을 인정한 다음, 여기에 주식회사의 임원으로서 직책에 따른 실질적인 의사결정 및 업무를 수행함이 없이 단지 그 명의만을 대여하고 대가를 지급하기로 하는 약정이 있었다고 하더라도, 명의상 임원은 상법상 임원으로 등기됨에 따라...