1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 1) 원고들은 주식회사 I(이하 ‘I’라고 한다

)의 주주들이고, I는 원고 주식회사 A(이하 ‘원고 A’라고 한다

)의 자회사로 원고 C이 설립한 회사이다. 2) J(J, 이하 ‘J’라고 한다)는 사모투자펀드인 K(K, 이하 ‘K’라고 한다)가 I를 매수하기 위해 몰타(Malta)에서 설립한 특수목적회사이고, 피고는 J가 I를 매수하기 위해 대한민국에서 설립한 J의 100% 자회사이다.

나. 원고들과 J의 계약 체결 K는 2012년 말부터 I 인수를 추진하여 J를 설립하고 양해각서 체결, 실사 진행, 현장 방문 등의 과정을 거쳐, 2013. 5. 27. 매도인인 원고들과 L와 매수인인 J 사이에 매도인 측이 보유한 I 발행주식 매도인 측이 보유한 I 주식 현황은 다음과 같다.

주주 주식 수 주식 종류 C 747,500 보통주 ㈜A 7,917,225 보통주 ㈜B 1,000,000 보통주 D 594,075 보통주 E 1,600,000 보통주 F 10,000 보통주 G 105,925 보통주 L 1,242,500 보통주 L 1,242,500 우선주 합계 13,217,225 보통주 1,242,500 우선주 을 총 1,130억 원에 매매하는 주식매매계약(이하 ‘이 사건 주식매매계약’이라 한다)이 체결되었다.

다. 피고의 이 사건 주식매매계약 양수 J는 이 사건 주식매매계약 체결 직후인 2013. 6. 3. 피고를 설립하고, 위 계약 제9.4조 제9.4조 승계인과 양수인. 본 계약의 조항들은 본 계약의 당사자들과 승계인들 그리고 양수인들을 구속하며, 그들의 이익을 위해 원용된다.

단, 본 계약의 어떠한 당사자도 상대방 당사자의 서면에 의한 사전 동의 없이는 본 계약에 따른 권리나 의무를 양도하거나 이전할 수 없다.

위와 같은 규정에도 불구하고 매수인은 매도인의 대표에게 통지함으로써 매도인들의 동의 없이도 ⒜ 본 계약에 따른 권리와 의무를 매수인의 계열회사에 단, 그러한 양도나...