1. 원고(반소피고)의 본소청구 및 피고(반소원고)의 반소청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용 중...

본소와 반소를 함께 본다.

1. 인정사실

가. C와 D는 2007.경 필리핀 선원송출회사인 E(E, 이하 ‘이 사건 회사’라 한다)를 설립하였는데, 이 사건 회사 주식의 90%를 C가, 10%를 D가 소유하고 있었다.

나. 2011. 2. 10. 원고, 피고, F는 C 소유의 주식 90% 중 피고가 30%를, 원고, F가 각 20%를 양수하여, 피고가 이 사건 회사를 경영하고 원고 등 3인은 투자금에 대한 배당을 받기로 하는 투자계약(이하 ‘이 사건 투자계약’이라 한다)을 체결하였다.

이 사건 투자계약의 주요내용은 다음과 같다.

투자계약서

1. 회사의 성격 이 사건 회사의 성격은 대한민국 상법에서 정의한 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성된 합자회사이다.

따라서 본 계약서에 명시된 책임과 권한 이외에는 대한민국 상법상 회사의 규정에 따른다.

2. 투자자의 책임과 권한

나. 피고는 회사의 무한책임사원으로 경영권을 갖고 신의성실의 원칙을 바탕으로 투자자를 보호해야 한다.

다. 본 계약이 서명된 날로부터 즉시 이 사건 회사의 경영권은 C에서 피고로 양도된다.

단 피고의 신변정리를 위해 C는 2011. 3. 31.까지 권한을 대행할 수 있다. 라.

피고, C, F는 유한책임사원으로 투자한 금액에 대해서만 책임을 진다.

마. 피고, C, F는 각 20%를 투자하고, 원고는 30%를 투자한다.

3. 분기회의

나. 피고는 매년 3월/12월 회사 재무제표와 선원관리계약에 관한 사항을 보고해야 한다.

다. 피고는 매년 6월/9월 회사의 재무제표와 선원관리계약, 경영성과/계획을 보고해야 한다.

4. 배당

나. 배당은 연 2회 3월, 9월 분기회의 후 15일 이내 시행한다.

다. 최초 피고가 투자한 30%에 대해서는 피고가 경영자로 있는 동안에는 배당에서 제외한다.

7. 지분의 양도

가. 지분의 양도시에는 양도자는 양도 30일 전...