1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. B와 C 사이의 경영권 인수계약 1) 원고는 사우나ㆍ찜질방업 등을 사업목적으로 하여 2009. 2. 4. 설립된 회사로서 이 사건 부동산의 소유자인데, 원고 설립 당시부터 C과 D가 원고의 총 발행주식 5,000주를 각 2,500주씩을 보유하고 있었다. 2) B는 2010. 4. 2. C과 사이에 C의 주식 2,500주와 D의 주식 50주를 양수하는 방식으로 원고의 경영권을 인수하는 계약(이하 ‘이 사건 인수계약’이라 한다)을 체결하고, 그 대금지급을 위하여 자기앞수표 1장(액면금 2억 원)과 주식회사 현대종합기업 발행의 약속어음 1장(액면금 1억 8,800만 원)을 교부하였다.

그리고 같은 날 개최된 원고의 임시주주총회에서 B가 사내이사 겸 대표이사로, E가 사내이사로 각 선임되었으며, 2010. 4. 6. 임원변경등기가 마쳐졌다.

나. 경영권 분쟁의 경과 1) B는 2010. 4. 30. C에게 “이 사건 인수계약 당시 인수대금을 확정하지 않고 계약 이후 실사와 정산을 통해 확정하기로 약정하였는데, 대표이사 취임 후 원고의 재무상태를 실사해본 결과 이미 자본잠식 상태에 있으므로 인수대금으로 지급한 약속어음과 수표를 반환하라”는 내용의 이행통보서를 발송하였다. 2) 이에 C은 B가 이 사건 인수계약상 대금 4억 2,000만 원의 지급을 지체하고 있다는 이유로 2010. 5. 14. B에게 “2010. 5. 24.까지 위 대금을 지급하지 않을 경우 별도의 의사표시 없이 이 사건 인수계약을 해제한다”는 내용의 서면을 발송(이하 ‘이 사건 통보’라 한다)하였다.

3 C은 2010. 5. 27. B가 이 사건 통보 내용을 이행하지 않음으로써 이 사건 인수계약이 해제되어 위 인수계약으로 양도되었던 주식이 다시 C 등에게 환원되었다는 이유로 B에게 임원개선을 위한 임시주주총회개최를 요구하였다.

B가 이를...