1. 원고의 피고들에 대한 주위적, 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 당사자들의 지위 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 C’이라 한다)은 제과재료, 떡재료 도소매업을 목적으로 하는 주식회사이고, 주식회사 D(이하 ‘D’라고 한다)는 식료품 유통판매 전문업을 목적으로 하는 주식회사이다.

원고와 E, 피고 B는 형제관계이다.

피고 B는 2015. 3. 30.까지 피고 C의 대표이사였고, 현재 피고 C의 대표자 사내이사이다.

나. 피고 B와 E 사이의 D 인수계약 E은 D의 발행주식 총 10,000주(1주 액면금 5,000원) 전부를 소유하면서 D의 사내이사로서 D를 실질적으로 경영하여 오던 중, 2012. 9.경 피고 B에게 대금 340,000,000원에 D의 주식을 양도하기로 하는 계약(이하 ‘D 주식인수계약’이라 한다)을 체결하였다.

D 주식인수계약에 따라 2012. 9. 25. E은 D의 대표자인 사내이사의 지위에서, E의 배우자 F은 D의 감사 지위에서 각 사임하였고, 같은 날 피고 B가 D의 대표자인 사내이사로, 피고 B의 배우자 G이 D의 감사로 각 취임하였다.

다. 원고와 피고 B의 ‘합병에 따른 순익배당 약정서’ 작성 원고는 2012. 12. 15. 피고 B와 D 및 피고 C의 운영, 수익분배 등에 관하여 별지 기재와 같은 ‘합병에 따른 순익배당 약정서’(이하 ‘이 사건 약정’이라 한다)를 작성하였다. 라.

D의 주식 이전 E과 F은 2013. 3. 31. 관할 세무기관에 2013. 3. 31.자로 E이 D 주식 6,000주를, F이 D 주식 4,000주를 각 피고 B에게 양도하였다는 내용의 신고를 하였다

(한편, E은 2014. 2. 10. 관할 세무기관에 2013. 1. 31.자로 D 주식 4,000주를 F에게 양도하였다는 내용의 신고를 하였다). [인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제2, 8호증, 을 제1, 17, 18호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자들의 주장

가. 원고의 주장 1 피고 B에 대한 주장 E이 D의 대표자인 사내이사로 D 설립 초기 D를...