1. 원고 A의 소를 각하한다.

2. 원고 B의 청구를 기각한다.

3. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 2013. 11. 27. 부동산 분양 및 시행업무 등을 목적으로 설립된 법인으로, 설립 당시 발행주식 총수는 200주(1주당 액면가 5,000원)였고, 원고 A이 80주, 원고 B가 60주, F가 60주를 보유하고 있었다.

나. 원고 A은 피고의 대표이사로 취임하였다가 2014. 4. 11. 이사 및 대표이사직을 사임하였고, 원고 B는 피고의 이사로 취임하였다가 2016. 11. 27. 임기만료로 이사직에서 퇴임하였다.

다. 피고의 주주명부에는 2017. 2. 20. 현재 총 발행주식 200주 중 G가 40주, H가 60주, I가 100주를 보유하는 것으로 등재되어 있다. 라.

피고는 2017. 2. 20. 임시주주총회결의에 갈음하여 위 주주명부상 주주 3인의 서면동의로서 D, E, F를 이사로 선임하는 내용의 서면결의(이하 ‘이 사건 결의’라고 한다)를 하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 제6호증의 3, 5의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 원고들의 주장

가. D은 원고들 및 F로부터 피고의 주식을 인수하였으나, 그 주식양도통지도 이루어지지 않은 상태에서 피고의 대표이사 F와 공모하여 G, H, I(이하 ‘G 등’이라고 한다)가 피고의 주식을 모두 인수한 것처럼 명의개서하고, G 등에게 임시주주총회 소집을 통보하였다.

그러나 이 사건 결의 당시 피고의 정당한 주주는 여전히 원고들이었으므로, 이 사건 결의는 주주 아닌 자들에 의하여 이루어진 것으로서 중대한 하자가 있어 존재하지 않는다.

따라서 피고의 정당한 주주인 원고들은 피고에 대하여 그 결의의 부존재확인을 구한다.

나. 설령 원고들이 D에게 피고의 주식을 양도할 의무가 있더라도, 원고들은 이 사건 결의 당시 적어도 피고의 정당한 이사였으므로, 원고들을 이사직에서 해임한 이 사건 결의의 부존재확인을 구할 소의 이익이 있다.

3. 이...