1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 2007. 8. 3. 원고들과 사이에 피고가 원고들이 설립한 주식회사 E(이사 ‘소외 회사’라고 한다)의 주식 전부를 대금 39억 원에 매수하는 계약을 체결하였는데(이하 ‘이 사건 매매계약’이라고 한다), 위 계약에서 원고들은 계약 체결일 및 종결일(2007. 8. 17. 또는 별도 합의일)을 기준으로 중대한 부정적 변경의 부존재, 재무제표 기준일(2007. 3. 31.)이래 소외 회사의 자산, 부채 등에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생하지 아니하였고, 소외 회사는 대차대조표일(2007. 3. 31.) 이후 과거의 관계와 일치한 통상적인 영업과정으로 사업을 영위하였다는 사항이 진실하고 정확함을 진술 및 보장하였으며, 만일 위 진술 및 보장이 사실과 다름으로 인하여 피고에게 발생하는 손해를 배상하기로 약정하였다.

나. 한편, 피고는 삼일회계법인에게 이 사건 매매계약을 체결하기 전인 2007. 3. 27. 기준일을 2007. 3. 31.로 한 소외 회사의 자산 및 부채 실사 용역을 의뢰하였고, 위 계약을 체결한 뒤에도 기준일을 2007. 8. 31.로 하는 같은 내용의 용역을 의뢰하였는데, 그 결과 2007. 3. 31. 현재 소외 회사의 자산 총계는 2,076,139,266원, 부채 총계는 2,221,755,121원이었던 반면, 2007. 8. 31. 현재 소외 회사의 자산 총계는 997,230,092원, 부채 총계는 2,344,547,390원으로 재무상태가 매우 악화된 것으로 보고되었다.

다. 피고는 위 용역결과에 따라 2008. 8. 26. 원고 A에게 이 사건 매매계약의 양도인들이 위 계약상의 진술 및 보장의무를 위반하여 12억 원 상당의 손해가 발생하였음을 이유로, 이 사건 매매계약에 따라 설정한 질권을 실행한다는 내용의 통지를 하였다. 라.

이에 원고들은 피고를 상대로 서울중앙지방법원 2009가합27990호로 이 사건...