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주문
1. 원고의 항소 및 당심에서 추가된 청구를 모두 기각한다.
2. 항소제기 이후의 소송비용은...
이유
1. 기초 사실
가. F 주식회사 발행 주식의 소유와 양도 경위 1) 피고 D은 1998. 1. 14. F 주식회사(‘주식회사 I’, ‘주식회사 J’에서 ‘F 주식회사’로 상호가 차례로 변경되었다.
이하 ‘F’라 한다
)를 설립하였다. 뒤에서 보는 주식회사 H(이하 ‘H’라 한다
) 설립 당시 피고 D은 K, L, M, N 명의로 F 발행 주식 전부를 소유하고 있었다. 2) 피고 D은 2003. 2. 13.경 차명으로 소유하던 F 발행 주식(전체 주식 대비 83.28%)을 피고 B, C에게 전부 양도하였다.
3 원고는 2003. 2. 13., 같은 해
8. 6. 두 차례 F 발행 주식 299,736주(전체 주식 대비 7.8%)를 양수하였다.
나. H 설립과 유상증자 경위 1) F와 G회사는 2000. 3. 16. 온라인 네트워크 게임 등을 개발하는 ‘H’를 설립하는 계약을 체결하였다(이하 ‘이 사건 설립계약’이라 한다
). 당시 F와 G회사는 ‘F가 자본금 전액(5억 원)을 출자하고, G회사는 집기와 장비 일체를 현물 출자한다. H 발행 주식은 F가 80%, G회사가 20%를 소유한다’라고 약정하였다. 또한, 기술적 노하우, 특허권, 저작권 등에 관한 권리는 ‘H와 F가 함께 갖기’로 약정하였다. 2) H는 2000. 4. 4. 자본금 5억 원(주식 10만 주)으로 설립되었다.
그런데 피고 D은 자신과 그 부탁을 받은 지인 명의로 전체 H 발행 주식 중 80%를 인수하였다.
또한, 주주명부에도 피고 D과 그 지인이 주주로 등재되었다.
3) H는 2001. 1. 18. 3억 원(6만 주), 2001. 10. 11. 6억 원(12만 주), 2002. 1. 27. 3억 원(6만 주), 2003. 3. 14. 10억 7,445만 원(214,890주)의 유상증자를 하였는데, 피고 D은 자신 또는 그 지인 명의로 신주를 인수하였다(이하에서는 H 설립 또는 유상증자 이후 피고 D 또는 그 지인 명의의 H 발행 주식을 ‘이 사건 주식’이라 한다
. 또한, 유상증자 이후에도 주주명부에는 피고 D과 그 지인이...