1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 인정사실

가. 피고 주식회사 B(이하 ‘피고 회사’라 한다)는 유한회사 D(이하 ‘D’이라 한다) 소유로 된 별지 목록 기재 각 부동산(이하 ‘이 사건 부동산’이라 하고, 그 중 E호 건물은 ‘이 사건 주유소’라 한다)에서 주유소를 운영하면서 유류판매업을 영위하는 회사이고, 피고 C는 207. 10. 22.부터 2012. 10. 11.까지 및 2013. 5. 22.부터 현재까지 피고 회사의 대표이사이다.

나. 원고는 2011. 6. 29. 피고 회사와 사이에, 피고 회사가 이 사건 부동산에서 영위하는 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 원고가 포괄적으로 양수하는 내용의 사업양수도계약(이하 ‘이 사건 양수도계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 주요 내용은 다음과 같다.

사업권 양도ㆍ양수 계약서 갑: 피고 회사 을: 원고 ‘갑’이 운용하고 있는 충남 논산시 소재 피고 회사의 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 ‘을’이 포괄적으로 양도, 양수함에 대하여 다음과 같이 계약을 체결한다.

제1조(목적) 본 계약의 ‘갑’이 운영하고 있는 회사의 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 ‘을’이 포괄적으로양수합으로써 부가가치세법 제6조 6항의 규정에 의한 사업양도를 위한 것이다.

제3조(대표자 및 주식양도) ‘갑’의 대표자 및 주주의 권리 및 주권은 ‘을’의 요청이 있을 시 ‘을’ 또는 ‘을’의 지정인에게 즉시 양도하기로 한다.

제5조(양도, 양수가액) 양도, 양수 내역은 다음과 같이 하기로 한다.

1) 부동산 승계 : 14억 원 (D에서 피고 회사로 이전할 시 은행대출금을 승계하고, 나머지 차액을 현금 지급하도록 한다.

승계일은 상호 협의 하에 결정한다

) 2) B2B 자금승계 : 3억 원 (양도양수 기준일 기준 편차금액은 현금 지급) 3) 보증보험증권 3억 원 (양도양수 기준일 기준...