원고의 청구를 기각한다.

소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 부동산 임대업 및 창고업 등을 영위하는 회사이고, 원고는 2000. 8. 16.부터 피고의 이사 (2009. 8. 16. 부터는 사내 이사) 로 선임되어 재직하다가 2015. 7. 21. 사임한 사람이다.

나. 피고의 정관 제 33조는 ‘ 임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다’ 고 규정하고 있다.

[ 인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제 1호 증, 을 제 1호 증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자들의 주장

가. 원고 피고는 2006. 12. 30. 개최된 임시 주주총회에서 임원의 근무 연수가 4년 이상인 경우 근로 기준법상 퇴직금의 4 배에 해당하는 퇴직금을 지급하기로 하는 내용의 퇴직금 규정에 대하여 만장일치로 승인 결의를 하였다( 이하 ‘ 이 사건 주주총회 결의’ 라 한다). 따라서 피고는 이 사건 주주총회 결의에 따라 임원 근무 연수가 4년 이상에 해당하는 원고에게 적어도 근로 기준법상 퇴직금의 4 배에 해당하는 518,648,011원 상당의 퇴직금 및 이에 대한 지연 손해금을 지급하여야 한다.

나. 피고 1) 피고는 퇴직금 규정에 관한 이 사건 주주총회 결의를 한 사실이 없다.

2) 설령 이 사건 주주총회 결의의 존재가 인정되더라도, 원고는 재직기간 중 당시 피고의 대표이사였던

C와 공모하여 업무상 횡령 및 배임의 불법행위를 하여 피고에게 손해가 발생하였으므로, 피고의 원고에 대한 손해배상 채권으로 원고의 퇴직금 채권을 상계하면, 피고가 지급할 퇴직금은 존재하지 않는다.

3) 원고는 2015. 7. 21. 경 피고에서 퇴사한 후 3년이 경과한 후에야 비로소 이 사건 소를 제기하였으므로 원고의 퇴직금 청구권은 소멸 시효가 완성되어 소멸하였다.

3. 판단

가. 관련 법리 상법 제 388조는 ‘ 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의...