1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

기초사실

이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는 제1심판결 2쪽 13행의 “2017. 3. 8.”을 “2018. 3. 8.”로 고치는 외에는 ‘1. 기초사실’ 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

주식매수대금청구에 관한 판단 당사자들의 주장 원고의 주장 아래와 같은 이유로 원고의 이 사건 주식매수청구권 행사는 실효되었다고 볼 수 없고, 원고는 적법하게 이 사건 주식매수청구권을 행사하였으므로, 피고는 원고에게 주식매수대금 795,022,000원(= 5,933원 × 134,000주) 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

주식매수청구권 행사는 주주가 속한 회사의 주주총회 특별결의가 유효하다는 것을 전제로 하는 것이지 다른 회사의 주주총회 특별결의의 효력과는 아무런 관계가 없으므로, 소외 회사의 주주총회 특별결의가 취소되었다고 하더라도 원고의 이 사건 주식매수청구권 행사에는 아무런 영향이 없다.

피고가 보유한 소외 회사의 지분은 20.28%에 불과하여 소외 회사가 나머지 79.27%의 주주에 의해 이 사건 영업양도계약의 승인을 위한 특별결의를 다시 진행하면 승인 결의가 이루어질 수 있으므로, 소외 회사의 주주총회 특별결의가 취소되었다는 사정만으로 이 사건 영업양도계약 제9조 제2항에서 정하고 있는 해제사유인 '양수도가 법률상 또는 사실상 불가능하게 되는 경우'에 해당한다고 볼 수 없다.

또한 이 사건 영업양도계약이 해제되었다고 하더라도, 주주총회 특별결의에 따라 원고의 주식매수청구권의 효력이 발생한 이상, 원고의 이 사건 주식매수청구권 행사에는 아무런 영향이 없다.

소외 회사의 주주총회 특별결의가 취소된 원인은 피고의 귀책사유로 인한 것이므로, 피고 스스로 이 사건...