1. 제1심판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송 총비용은 원고가 부담한다....

1. 기초사실

가. 원고는 교육과정 개발 및 운영업, 인터넷 교육사업 등을 영위하는 회사이고, 피고는 컨텐츠 및 애니메이션방송물제작업, 소프트웨어자문, 개발, 공급, 판매업 등을 영위하는 회사이며, 주식회사 C(이하 ‘C’이라고 한다)는 영화동화책 판매 사업 및 온라인학습 사업 등을 영위하는 회사이다.

나. 피고는 2012. 6. 14. C과 ‘(게임개발) 외주용역 계약’(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였고, 그 구체적인 내용은 아래와 같다.

제3조 (계약내용) ① 본계약에 따라 피고는 ‘D(가제) 소셜게임 개발’(이하 ‘이 사건 게임’이라 한다)을 별첨의 프로젝트 계획서에 근거하여 개발 기간 내에 프로그램을 개발하도록 한다.

② C은 피고가 ‘D(가제) 소셜게임 개발’을 개발함에 있어 필요한 기획서, 기능요구서 및 개발 전반에 필요한 리소스를 피고에게 제공하도록 한다

제5조 (계약 조건) ① ‘D(가제) 소셜게임 개발’의 개발금은 총 사천팔백만원(￦48,000,000원 - VAT포함)으로 한다.

제6조 (지급 방법) ① C은 피고에게 총 개발비 ￦48,000,000원(VAT 포함)을 2012년 6월부터 10월까지 5개월 동안 매월 말일자로 ￦9,600,000원(VAT 포함)씩 분할 납부한다.

제15조 (양도금지) C 또는 피고는 상대방의 서면 동의 없이 본 계약으로 발생하는 권리와 의무를 제3자에게 양도, 이전하거나 담보의 목적으로 제공하지 아니한다.

다. C은 이 사건 계약에 따라 피고에게 2012. 6.경부터 2013. 1.경까지 5차례에 걸쳐 개발비 48,000,000원을 지급하였다. 라.

한편, 원고는 2015. 2. 5. C과 아래의 내용과 같은 소셜게임개발계약 인수계약(이하 ‘이 사건 인수계약’이라 한다)을 체결하였다.

C은 경영악화로 인하여 원고에게 C의 사업을 위탁하여 경영하기로 하는 경영양도...