1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

피고는 농수축산물의 생산, 유통, 판매 등을 목적으로 설립된 회사이고, 원고는 2009. 2. 27.부터 2013. 3. 19.까지 피고의 대표이사로 근무하였다.

순번 주주 이사 주식수 주식소유비율 1 고창군 원고 300,000 38.44% 2 대성농협 C 24,766 3.17% 3 D E 6,099 0.78% 4 선운산농협 F 38,562 4.94% 5 해리농협 G 28,295 3.63% 6 서해안해풍고추영농조합 H 50,825 6.51% 7 - I - 8 - J - 9 - K - 피고의 주식은 총 780,338주이고 이사는 총 9명인데, 그 중 6명의 이사는 피고의 대주주인 고창군 등 6개의 주주가 임명하였거나 위 주주의 대표자이다.

2013. 3. 19. 이전 피고의 정관 내용 중 이사의 보수와 관련된 내용은 다음과 같다.

제32조(이사회의 결의 및 구성) ① 이사회는 다음 사항을 결의한다.

2. 이사 및 감사의 급여, 상여금, 기타보수 및 퇴직금의 결정 제34조(보수) 임원의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다.

[인정 근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 4호증의 각 기재, 변론 전체의 취지 원고의 주장 보수 피고의 정관 제32조 제1항 제2호에 의하면, 이사의 보수는 이사회의 결의에 의하여 결정되고, 2013. 2. 4.자 이사회에서 원고의 2011년 및 2012년 보수를 각 9,500만 원으로 결정하였으며, 피고의 이사는 대주주의 대표자 등으로 구성되어 있어 피고의 이사회의 결의는 주주총회 결의와 그 효력이 동일하다.

또한 피고 스스로 이사회 결의에 따라 보수를 지급하였음에도 상법의 규정에 따라 위 이사회 결의가 무효라고 주장하는 것은 신의칙에 반한다.

따라서 원고는 피고로부터 2011년 및 2012년 보수 중 30,515,000원을 지급받지 못하였는바, 피고는 원고에게 미지급 보수 30,515,000원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

퇴직금 피고의 정관 제32조 제1항 제2호에 의하면,...