1. 원고의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 관하여 설시할 이유는, 제1심 판결의 이유 해당 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 원고의 청구에 관한 판단

가. 원고의 주장 요지 1) 주위적 청구원인 원고는 F의 총 발행주식 24만 주 중 6만 주(발행주식의 25%)를 소유한 주주이고, 피고 C은 F의 주식 24만 주 중 18만 주를 소유하고 있으면서 F에 대한 상법 제401조의 2의 업무지시자에 해당하며, 피고 B, D은 F의 이사 및 대표이사로 재직하였던 사람, 피고 E은 F의 대표이사로 재직하다가 F가 해산되자 청산인으로 선임된 사람인데, 피고들은 상법 제350조 등의 법령 위반과 아울러 주주평등 원칙에 위반하여 F의 재산 중에서 원고의 몫에 해당되는 부분까지 피고 C에 귀속되게 함으로써 원고에게 재산상 손해를 가하였다. 그런데 회사의 이사 등이 법령을 위반하거나 임무를 해태하는 등으로 선관의무를 위반할 경우에는 이사 등에게 과실이 없더라도 이사 등의 법령 위반 등으로 손해를 입은 사람에게 손해배상책임을 부담한다고 할 것이므로, 피고들은 각자 원고에게 위 청구취지 기재와 같은 손해배상금을 지급할 의무가 있다. 2) 예비적 청구원인 피고 C은 F를 형해화시키고 이를 해산ㆍ청산하여 F의 재산 전부를 취득함으로써 법률상 원인 없이 F의 주주인 원고 몫의 F 재산에 해당되는 부분까지 취득하였고, 그로 인하여 원고는 동액 상당의 재산상 손해를 입었다.

따라서 피고 C은 위 청구취지 기재 금액 상당을 부당이득으로 원고에게 반환할 의무가 있다.

나. 판단 1) 주위적 청구원인에 대하여 가) 상법 제382조 제2항, 민법 제681조 등에 의하면 이사는 선량한 관리자의 주의로 회사의 업무를 처리하여야 하고...