1. 원고의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 기초사실 이 법원의 이 부분에 기재할 이유는 제1심 판결 해당 부분의 이유와 동일하므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 주장과 판단

가. 원고의 주장 피고들은 원고에게 이 사건 분할합병 및 영업의 중요한 일부의 양도와 그 결의를 위한 주주총회 개최 사실을 통지하지 않았고, 이로 인해 원고는 상법상 반대주주의 주식매수청구권 행사 기회를 상실하였다.

따라서 원고에게, 피고들은 연대하여 상법 제389조 제3항 및 제210조의 불법행위에 기한 손해배상으로, 피고 C은 상법 제401조의 임무해태에 기한 손해배상으로, 원고가 주식매수청구권을 행사하였다면 수령하였을 주식매수가액 상당액인 401,586,159원에서 피고들에게 이 사건 주식을 양도할 경우 받을 수 있는 액면가액인 55,470,000원을 공제한 346,116,159원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다.

나. 관련 법리 1) 상법상 주식매수청구권은 소수주주의 투자금회수를 보장하기 위하여 주주총회에서 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 영업양도, 분할합병 등에 관한 사항이 다수결에 의하여 결의된 경우에 위 결의에 반대한 주주가 회사에 대하여 자기의 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 청구할 수 있는 권리이다. 2) 주식회사의 대표이사가 업무집행을 하면서 고의 또는 과실에 의한 위법행위로 타인에게 손해를 가한 경우 주식회사는 상법 제389조 제3항, 제210조에 의하여 제3자에게 손해배상책임을 부담하게 되고, 대표이사도 민법 제750조 또는 상법 제389조 제3항, 제210조에 의하여 주식회사와 연대하여 불법행위책임을 부담하게 된다(대법원 2013. 6. 27. 선고 2011다50165 판결 참조). 상법 제401조 제1항에 규정된 주식회사의 이사의 제3자에...