1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 인정사실 1) 원고는 2001. 7.경 코스닥시장에 상장되었다가 2012. 4. 3. 감사의견 거절 등으로 상장폐지 되었다. 피고와 제1심 공동피고 B은 2012. 2. 10.경부터 2015. 2. 10.까지 원고의 이사로 근무하였다. 2) 원고는 코스닥상장법인인 주식회사 F(이하 ‘F’이라 한다)이 발행하는 신주를 2011. 3. 20.경 1,269,841주, 2011. 4. 8.경 1,275,685주를 각 취득하여 합계 2,545,499주(= 1,269,841주 1,275,685주. 이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 보유하게 되었다.

3) 이 사건 주식은 발행과정에서 한국예탁결제원에 1년간 보호예수하는 조건으로 증권신고서 제출의무가 면제되었고, F이 2011. 3.경 이미 관리종목으로 지정되어 있어 이 사건 주식과 같은 제3자 배정방식 유상증자 시 추가상장일 후 6개월 간 계속보유 의무가 부과되는 규정을 적용받게 되어 있었다. 그런데 원고는 계속보유 의무기간 중인 2011. 7. 28.경 주식회사 G(이하 ‘G’이라 한다

)에 이 사건 주식 반환청구권을 양도담보로 제공하여 이 사건 주식에 관하여 ‘보호예수기간 1년 연장’이라는 제재를 받게 되었고, 이 사건 주식 중 위 1,269,841주는 2011. 5. 19.부터 2012. 11. 18.까지, 위 1,275,658주는 2011. 5. 26.부터 2012. 11. 25.까지 각 보호예수기간이 설정되거나 연장되었다. 4) 원고는 2012. 4. 20. 이사회를 개최하여 주식회사 H(이하 ‘H’이라 한다)에 이 사건 주식을 15억 원에 양도하는 내용의 의결(이하 ‘이 사건 이사회 의결’이라고 한다)을 하였는데, 피고와 B은 당시 원고의 이사로서 이 사건 이사회 의결에 참석하여 위 양도에 동의하며 기명ㆍ날인하였다.

5) 원고는 같은 날 이 사건 이사회 의결에 따라 H과 이 사건 주식을 15억 원에 양도하는 내용의 계약(이하 ‘이 사건 매매’라 한다

을 체결하였고, F에...