1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

1....

1. 기초사실 이 법원이 이 부분에 관하여 쓸 이유는, 제1심 판결문 제2쪽 아래에서 9번째 줄 “H”을 “G”으로 고치는 것 외에는, 제1심 판결 이유 중 해당 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

2. 당사자들의 주장

가. 원고의 주장 1) 이 사건 주식은 망인이 원고에게 증여하여 원고가 N에게 명의신탁한 것이다. 즉, 망인은 1996. 11. 30. 망인 소유의 주식 중 망인 명의로 된 4,000주와 K, S에게 명의신탁 하였던 주식 1,800주 합계 5,800주를 원고에게 이전하여 피고의 경영권을 원고에게 물려주고자 하였는데, 망인 명의의 주식 4,000주는 원고에게 증여하되 2,000주는 T의 명의로, 이 사건 주식은 N의 명의로 명의신탁하였고, K, S에게 명의신탁 하였던 주식 1,800주는 위 명의수탁자들 명의로 두었다가 이후 순차적으로 T의 명의로 이전하였다. 2) 이 사건 이사선임결의는 I이 의장인 원고에 대하여 부당하게 불신임결의를 한 다음 스스로 임시의장이 되어 진행하였으므로, 의장 아닌 자에 의하여 진행된 하자가 있다.

더욱이 피고의 정관에 의하면 원고에 대한 불신임결의 및 I을 임시의장으로 선임하는 결의는 출석한 의결권의 과반수의 찬성이 있어야만 가결될 수 있는데(제18조 제1항), 권한 없이 이 사건 주식의 의결권을 행사한 I이 찬성한 것은 무효이므로, 위 각 결의는 정족수도 충족하지 못하였다.

3 이 사건 이사선임결의에 원고 소유의 이 사건 주식의 의결권을 J이 행사하여 주주 또는 대리인 아닌 자가 의결권을 행사한 하자가 있고, 이 사건 주식을 제외하면 이 사건 이사선임결의에 찬성한 주식수가 출석한 주주의 의결권의 과반수 요건을 충족하지 아니하여 결의요건에 위반된 하자가 있으므로, 이 사건...