1. 피고가 2018. 10. 31. 개최한 임시주주총회에서 L, M, N를 사내이사로, O, P를 사외이사로, Q, R을...

인정사실

주식회사 K(이하 ‘K’이라 한다)은 2008. 11. 14. 설립된 회사로 발행주식 총수는 40,000주이고, 원고들은 K의 주주이다.

K의 주주인 L는 2018. 9. 20. 이 법원 2018비합1060호로 임시주주총회 소집허가 결정을 받고, 2018. 10. 31. 임시주주총회(이하 ‘이 사건 총회’라 한다)를 개최하였다.

이 사건 총회에서 아래와 같은 내용의 결의(이하 ‘이 사건 결의’라 한다)가 있었다.

- 제1안건: 임기 만료된 이사의 후임자 선임(사내: L, M, N, 사외: O, P) - 제2안건: 감사 후임자 선임(Q, R) - 제3안건: 대표이사 후임자 선임(M) 이 사건 총회 의장 L는 주주인 S이 출석하여 의결권을 위임받은 주식을 포함한 22,263주로 각 안건마다 반대의 의사를 표시하였음에도 아무런 표결도 하지 아니한 채 가결을 선포하였다.

K의 정관은 주주총회 결의 및 의결 정족수를 아래와 같이 규정하고 있다.

제26조(주주총회 결의 및 의결 정족수) ① 주주총회 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.

③ 다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 의결하여야 한다.

5. 이사 감사 해임

6. 대표이사 선임 및 해임 K의 일부 주주는 2018. 11. 29. 이 사건 결의로 선임된 각 이사, 감사, 대표이사를 상대로 직무집행 정지를 구하는 가처분(이 법원 2018카합10407)신청을 하였는데, 위 신청은 ‘이 사건 총회에서 S이 19,933주(22,263주 중 의결권이 인정되지 않은 2,330주 제외)의 의결권을 위임받아 반대하였음에도 가결된 이 사건 결의는 하자가 있다’는 취지로 인용되었다.

[인정 근거] 갑 제1 내지 10호증(각 가지번호 있는 경우 가지번호 포함)의 각...